1920年代未，美国女作家史沫特莱（伊丽沙白·谷娜梅 饰）在上海经人介绍，认识了红军师长柳先（李宏伟 饰），柳向她介绍了朱德（刘怀正 饰）将军的传奇经历。后来，史沫特莱终于抵达延安，见到了传奇中的朱德，也见识了更加传奇的中国工农红军。在延安，她领略了朱德将军伟大而平凡的个人魅力，通过数次与朱德的交谈，她的思想受到启迪，灵魂得以升华。怀着敬仰崇拜之情，她打算为朱德写传记，让全世界人民了解这位慈父般的红军领袖，并提出加入中国共产党的要求。抗战爆发后，史沫诗莱随朱德部队转战南北，客观地向全世界报道八路军抗战情况。蒋介石授意国民党地方部队与我军制造磨擦，朱德将军以识大体顾大局的气魄化解了危机......
1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。 同年冬天12月13日，南京全面沦陷，日军开始在南京疯狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残酷麻木，让妻子先行一步去安全区躲避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，安全区早已名存实亡，而要反抗时，他发现已无可能。
