在他人的眼里，道格（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）从事着一份很带劲儿的职业——保镖，可是只有道格自己心里明白，这份吃力不讨好的工作是多么的让他感到头痛。原来，道格负责保护的是美国的前第一夫人查莉斯（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰），在丈夫死后，伤心的查莉斯只希望能够隐姓埋名，过上普通人家的寻常生活。 查莉斯的古怪脾气和经常性“失踪”让道格烦不胜烦，但在长年累月的相处中，查莉斯对道格产生了坚实的信任和真挚的友谊。就在道格不断要求上司将他调离岗位之时，发生了一件震惊全国的糟糕事件，查莉斯竟然遭到了歹徒的绑架。身为她的保护者，道格决定履行他的职责，誓要追查出幕后的黑手所在。
根据安托万·德·圣埃克苏佩里的故事，这个神奇的音乐寓言从一名飞行员迫降在贫瘠的撒哈拉沙漠开始。他是来自行星小行星B-612的一位“小”王子的朋友。在接下来的日子里，飞行员了解了这个小男孩的历史和他遇见一位国王、一位商人、一位历史学家和一位将军的环球旅行。直到小王子来到地球，他才从狐狸、蛇和飞行员那里了解到生命的重要性。
工人阶级出身的文学青年祖儿（伊万.麦克戈雷格 Ewan McGregor 饰）在驳船主里斯夫妇的船上打工并和夫妇二人一起生活在船上。一天，祖儿在岸边发现水里浮起了一具已经发白的女尸，惊慌的祖儿和里斯捞起了女尸。 当晚，祖儿在和里斯夫妇吃饭的时候讲了白天捞起女尸的事情，并对女主人艾娜（蒂尔达.斯温顿 Tilda Swinton 饰）百般勾引，在丈夫身上得不到满足、平日阴沉抑郁的艾娜晚饭后就和祖儿搭上了。祖儿再一次提起了女尸的事情。 原来，女尸生前曾是祖儿的情人。随着祖儿的回忆，事情一幕幕揭开……
