奉军卫队与日本驻奉天特务机关，展开了一场谋杀与反谋杀的生死较量。
抗日战争时期，山东省清河县的日寇、伪军在威震齐鲁的游击队女队长肖斌和绿林英雄陆老虎的沉重打击下，惶惶不可终日。为此，汉奸金百万在电话里受到日寇山田司令的怒斥。紧接着，省政府冯专员又打来电话，说他女儿冯秋萍去天津，途经清河县，请金百万予以关照。冯秋萍在一队人马的护卫下，来到清河县，受到了伪县长、金百万之子金永福的热情接待。夜晚，陆老虎闯入金宅，向冯秋萍鸣枪警告。次日，冯秋萍带着侍从凤英，来到德兴布庄和总经理叶昌龙接头。原来这位冯小姐就是游击队长肖斌。肖斌截获了冯秋萍，上级派她乔装冯秋萍，打入敌穴，到德兴布庄找化名叶昌龙的地下党负责人李德山联系，设法营救狱中的三位领导。狡猾的金永福为铲除强敌，诱使陆老虎上钩，邀请冯小姐鼎力相助。肖斌为救陆老虎脱险，打伤了特务队长沈忠顺，暴露了自己。金永福斥责沈忠顺没有抓住陆老虎，而对冯小姐将沈打伤，则认为是沈为自己开脱责任，未加理睬。为防意外，金永福让沈忠顺把共产党人分散关押。肖斌为摸清情况，私闯禁区大庙。当晚，在辞行的宴会上，金永福得知关押在大庙内的两位共产党负责人被救走，他想到冯小姐夜闯大庙和打伤沈忠顺，便对冯小姐产生了怀疑。肖斌临危不惧，智斗群敌，平安脱险。在金百万准备回去审讯于书记的途中，肖斌将他俘获，并想用金百万换回于书记。审讯中，金百万才知肖斌就是小芳。当游击队与敌人交涉互换人质时，陆老虎为报金家杀害父母和妹妹小芳之仇，抢走金百万。叛徒潘国华得知，带领敌人从陆老虎处救走金百万。为此，警觉的肖斌设计诱使叛徒暴露，除掉了潘国华。肖斌决定乘金百万庆祝六十大寿之机，消灭警备队，营救于书记。祝寿之日，金百万叮嘱金永福要严加防范，告诉儿子别忘记肖斌就是小芳，陆老虎就是大牛。藏在暗处的陆老虎闻此言，愤然杀死金家父子。这时，枪声四起，肖斌率队打进金府，经过激烈的战斗，全歼了警备队，救出了于书记。陆老虎终于找到了失散十几年的妹妹小芳。兄妹相认后，哥哥陆老虎跟随妹妹肖斌走上了革命的道路。
西门家族中，为争爵位导致了一场家财人亡的明争暗斗。
1980年代初，东北某城市。即将退位的临江市委书记韩涛（李默然 饰）为谁来接班大伤脑筋，儿媳吕莎（方舒 饰）劝他为贤人是用，他却心存顾虑。刘钊（庞学勤 饰）是个勇于开拓型的干部，直率的性格平日里得罪不少人，副市长丁晓（王村人 饰）则老谋深算，谙熟为官之道。吕莎深爱着离异的刘钊，他们一个是精神病人的妻子，一个是被妻子抛弃的丈夫。而韩涛既不能无视刘钊勇于改革所取成就，又反感他锋芒必露、咄咄逼人的斗争锐气。在省委组织部安排的一次书记人选民调测验中，由于事前受丁晓的蛊惑，他无奈地投了弃权票。丁晓煽动啤酒厂江胖子（詹靖波 饰）告诬状，阻挠刘钊抓临江大厦工程，整个临江暗流涌动...... 本片根据李国文同名小说改编。
