解放军某部三连指导员宋春阳从政治干校毕业了，他与带着孩子来探亲的爱人曲素珍一同返回部队。一到部队，他就遇到了一件棘手的事，派谁去参加上级举办的参谋集训队问题，连里存在着两种截然相反的意见：支部和大多数同志认为，应按上级规定，派德才兼优的一班长马小宝去；而团政委姜本正和个别连干部，却主张让王副军长的儿子王天明去。是顺从上级的意图派王天明去，还是坚持原则派马小宝去。宋春阳心灵上展开了激烈的搏斗，姜本正是王副军长的老部下，而宋春阳曾给王副军长当过警卫员，这些关系使事情变得复杂了。战士们都在盯着看。宋春阳本着实事求是的原则，广泛征求战士们的意见，重新召开支委会进行研究，决定先送马小宝，政委姜本正大为恼火，他以转业来要挟宋春阳，姜的爱人也找到曲素珍，让她劝劝宋春阳，并为丈夫和自己的处境流下了眼泪。而对不正之风的强大压力，宋春阳陷入深深的忧虑，如满足姜本正的要求，不仅送了人情，自己提职家属随军的问题都能解决。但他想到自己是党员，要维护党和群众的利益。曲素珍被丈夫坚持原则的行为所感动，战士们也为他因此被转业而愤愤不平。马小宝也被指导员感动了，决定放弃学习的机会。王天明在食堂门前贴出诬蔑马小宝有生活作风问题的小字报，宋春阳对他进行了批评，王天明恼羞成怒，竟动手打伤了宋春阳。王副军长得知后，极为愤慨。他赞扬和支持了宋春阳，严厉批评了老部下姜本正和儿子王天明，并要求组织予以严肃处理。马小宝终于被派往参谋集训队学习了，连队的同志们，包括王天明在内，都来为他送行。
在一处偏僻蛮荒的山野角落，有一家名为世缘客店的小客栈。虽然世缘客店地处要冲，客流不断，但是此地闹鬼的传闻甚嚣尘上，令许多胆小之人避之不及。这一日，客栈迎来了英气十足的中州府捕吏齐天远（黄国强 饰）。此前一段时间，江洋大盗李元甫横行州府，作恶多端。齐天远此行的目的正是为了捉拿李元甫归案。店家态度冷淡，原不欲接纳，而天远执意不肯去，坚决住店。夜幕降临，天远在店中偶然遇见美丽的女鬼梅英（董晓燕 饰），并经对方指点发现了埋在后院的尸体。经过一番调查，天远终于弄清尸体之谜，也发现了店家李应（徐小健 饰）的险恶阴谋…… 本片根据《聊斋》中《梅女》的故事改编。
1927年蒋介石公然背叛革命，大肆屠杀中国共产党人，中华大地一片腥风血雨，革命处于危急关头。毛泽东决定组织平江、浏阳的武装暴动与中央配合作战，为此特派共产党员夏明翰到长沙一带进行活动。夏明翰早已做好为革命牺牲的准备，告别妻子后，他来到平江浏阳一带，奔走城乡组织暴动。反动派惨遭挫败后到处悬赏捉拿他。后来革命党军警特务利用叛徒宋若琳终于将夏明翰逮捕。敌人用尽了威逼利诱，严刑拷打种种伎俩，夏明翰始终坚贞不屈。反动派无计可施将他杀害。
1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......
