1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......
1976年，“四人帮”在平阳市的代理人，市委书记李孟良突然宣布把非法关押的“903”工程总指挥龚放释放回家。帮派分子孔静，带着“四人帮”的卑劣阴谋来到平阳市。他要李孟良一伙儿表面上同意恢复龚放的职务，暗中对国家重点项目“903”工程进行破坏，然后把责任推到龚放身上。后来，李孟良一伙儿探得“四人帮”垮台的消息，企图烧死龚放等人灭口，市委书记廖平山带领战士和群众及时赶到，救出龚放等人，并告诉他们“四人帮”已经被粉碎。
阿炳（郑茂松 饰）天资聪慧，自幼跟父亲华雪梅（宁化鲁 饰）学艺。父母双亡后，他已是无锡城有名的“小天师”。孱弱艺人钟师傅（邵华 饰）遭恶霸李老虎（董玉刚 饰）欺凌，其女琴妹（袁梦娅 饰）卖艺还债屡遭街头混混滋扰，阿炳因无力相帮，心生愧疚，遂云游他乡。数年后二人重逢，各诉衷肠。官至警察局长的李老虎越发霸道，由于倔犟的阿炳和琴妹不肯为其唱堂会，他差人弄瞎阿炳的双眼，遭凌辱的琴妹绝望中命丧黄泉。阿炳再度四处漂零，一腔悲愤时时灼烧着瞎子阿炳的心，回顾几十年自己所走坎坷之路，心中万般感慨。最终，流传千古的《二泉映月》从指尖流出......
西门家族中，为争爵位导致了一场家财人亡的明争暗斗。
