社会动荡不安的唐朝未年，每18年举行一次的武林赏善罚恶大会上，武林十大前辈选出移花宫主为担任赶杀十大恶人重任的武侠义士，不料却遭到突至的宫主夫君燕南天的阻止。宫主以一招之差落败燕南天后夫妻反目，立誓18年后将授一门人杀尽十恶。 为感谢燕南天的救命之恩，十大恶人担起扶养其儿子小鱼儿（刘德华）的重任，并欲把他培养成天下最恶之人。宫主则收养了花无缺（林青霞），边授其武功边灌输男人都该杀的思想。18年过去，十大恶人与宫主分别命小鱼儿与花无缺在新一届赏善罚恶大会上争夺盟主，两人的生活轨迹开始交叉。
为了帮朋友的忙，刘杉（葛优 饰）成为了学校里的代课老师，没有系统学习过教书育人的他决定用一套自创的方式教育学生，让他感到意外的是，他的这套“旁门左道”竟然让他受到了学生们的信任和爱戴。 一连串的突发事件让刘杉和女友之间的感情产生了裂缝，女友最终选择了离开。与此同时，他的 某些做法引起了学生家长和校方领导的不满，他们以刘杉的“合同”已经到期为由，命令他卷铺盖走人，尽管刘杉很舍不得班上的学生们，但“军令难为”，他不得不走。临行前，他与两情相悦的同事甄贞（剧雪 饰）相约，在“上一当”餐厅对彼此做一个最后的告别。
丁凯的父亲是群星皮鞋厂的副厂长，眼看着儿子到了谈婚论嫁的年龄，老爷子强行拉着丁凯，为他安排了和售货员田翠的相亲。对田翠本人，丁凯并没有多大的兴趣，但是田翠脚上所穿的款式新颖的皮鞋吸引了丁凯的注意，与此同时，田翠也发现，虽然丁凯是皮鞋厂的公子，但是他所穿的鞋款式早已经过时了。 丁凯和田翠想说服老爷子退出新款式的皮鞋，然而故步自封的老爷子并没有理会两人的建议。随着时间的推移，田翠渐渐喜欢上了踏实肯干的丁凯，可是丁凯却给田翠的好友莎丽写起了情书，三人就此陷入了剪不断理还乱的关系之中。
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