展现了唐高宗与父皇才人武则天那段不寻常的爱情历程。
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
少林寺开光大典在即，在开光大典之日向外界展览镇寺之宝灵龟胆。这一消息不仅让中国的武林人士蠢蠢欲动，就连外国的几大高手也来到了中国，打算窃取灵龟胆。少林俗家弟子袁世勇为保护灵龟胆与敌人展开了殊死搏斗。
改编自畅销儿童小说，本片以只有幸运的人才能到达的粗点心店为舞台，描绘了购买了红子推荐的可以实现愿望的“不可思议的粗点心”的人们的故事。
