1941年秋天，昨天的女学生卓娅自愿参加了一次破坏活动，不过她所在的游击队被伏击，卓娅不幸被俘。被俘后，德国人的审讯和酷刑没有让她说出任何可能干扰其他小组任务的事情，纳粹分子甚至都没能得到她的真实姓名。她的牺牲没有白费，其壮举激励了无数人的心，帮助我们的士兵攻克了柏林。
影片讲述了抗美援朝战争时期，我国志愿军三排排长孟大关（任天野饰）临危受命，带领小队前去解救被困敌后的侦察排，经历了一系列艰难险阻，三排与“杜神枪”杜川（李东学饰）带领的侦察排成功汇合。为了避免大部队更大伤亡，孟大关与杜川在危急关头果断决定困死无法补充供给的敌方重炮营，一次次小规模战斗在这个无名水川暗暗展开……
1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。 同年冬天12月13日，南京全面沦陷，日军开始在南京疯狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残酷麻木，让妻子先行一步去安全区躲避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，安全区早已名存实亡，而要反抗时，他发现已无可能。
