1930年代初，上海。我党派5号机要员及助手冯自强（林强 饰）送密件去苏区，敌别动队长王文轩（王宝华 饰）获此情报，侦辑处长潘国梁（马群 饰）也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头，与女交通员陈兰（牛娜 饰）接上头，后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战，分别与殷飞（郝一平 饰）、朱秋（狄剑青 饰）接上头，约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报，指示王文轩将共党一网打尽，冯自强来到海神庙，发现前来会面的是卖烟女（石荣 饰），殷飞开枪打死了她，王文轩带别动队包围了汽车。孙副官（郭勇 饰）认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车，突然响起的哨声使他感到自己上当了......
中学生白路吹了最时髦的发型和他的玩主乐队在大街上表演。白路的父亲从美国回来，看到儿子长发飞扬的照片，设计使白路吃下安眠药，趁机修理了他的发型，白路醒来后赌气剃了光头以示抗议。白路随农村姑娘来到乡下，想顺便了解父亲当年插队的劣迹。白路和乐队花里胡哨的表演遭到失败，太姥姥向他讲述了生母的故事，白路被感动了，他与甘泉艺术团同台献艺出自真情的演唱了献给母亲的歌，获得了巨大成功。白路带着对故土和母亲的眷恋踏上了归途。
年轻有为的团长江波和妻子李雅妮两地分居。江波动员妻子到部队落户，可李雅妮难舍杭州的安逸生活，反而劝江波转业回杭州安家，他们各不相让。一天江波接到妻子寄来了邮包，单上附言画了个大大的“×”，江波心里疑虑重重，当打开包一看是他最喜欢的龙井茶，还有劝他戒烟的漫画，原来妻子醒悟，要离开人间天堂来到丈夫身边。
1945年秋，侵华日军无条件向中国投降，5名八路军收尸战士——排长（陶泽如）、胡子（刘若雷）、大个子（葛亚明）、瘦子（周琦）和小个子——在掩埋烈士遗体时，在一座破旧的古庙中发现一名即将饿毙的日俘（孙敏），并从他口中得知不远处有一支与大部队失掉联系的日军小部队。共有32名日军的该小部队守卫着地处陡峭崖壁的山洞里的秘密军火库，已断粮多日。 5名战士将山洞包围喊话，表示会无偿提供食物，军曹（胡宗琪）带领日军走出洞口哄抢食物时，一名瘦骨嶙峋的中国劳工跑了出来，局面一度紧张，不久几名几乎被摧残致死的中国劳工被救出。5名战士奉劝日军认清形势缴械投降，日军不肯，双方僵持良久。其后大部分日军举起双手，但日军中尉（丛培信）已成疯子。
