肯特·马洛（蒙哥马利·克里夫特 饰）因酒驾而入狱，并在牢中认识了抢劫犯约翰·摩根（切斯特·莫里斯 饰）和杀人犯机关枪布奇（华莱士·比里 饰）。性格软弱的马洛入狱第一晚便遭到了布奇的欺凌，随后他与其他狱友也无法和谐相处，心怀不满的他在警察密探的怂恿下想要通过抓住布奇和摩根的把柄的方式来提前出狱。性格暴躁的布奇无法忍受牢中恶劣的饮食条件，在餐厅怂恿所有犯人一起抗议，最终遭到压制，布奇也因此被送往地牢，但他心中已打定主意要设法越狱。摩根性格狡猾，在狱中一直左右逢源，并因在狱中表现良好得到了提前出狱的假释机会，就在他喜不胜收准备出狱之时，某个突然而来的事件永远改变了他的命运。
90年代的北方，一列客车上的旅客突然遭到一伙武装车匪的抢劫。铁路刑警铁韦等人与车匪展开了生死搏斗。车匪二狗被击毙，余匪仓皇向四处逃窜。这伙车匪是由本地人组成的黑社会团伙号称“飞虎帮?，其成员都有正当职业作掩护。匪首铁拐刘的公开身份是一家乡镇企业的总经理，常常出资赞助公益事业，颇得镇长赏识。车匪还在铁道部门有一个耳目。这些都给公安部门的侦破工作带来了困难。二狗未成年的女儿狗妞在父亲的影响下，也加入了“飞虎帮”。二狗死后，铁拐刘担心狗妞泄露“飞虎帮”的秘密，下令将其除掉。入夜，狗妞潜入医院想见父亲最后一面，险遭杀手的暗算，刑警中队长岳程将杀手打死，狗妞却趁机逃跑，破案线索再次中断。狗妞终于没能逃脱同伙的追杀，被打得奄奄一息倒在铁轨上。远处，一列火车疾驶而来……危急中，岳程再一次舍命相救。狗妞深受感动，不仅说出了铁拐刘的内幕，而且主动地加入了打击“飞虎帮”的战斗。正当岳程乘胜追击铁拐刘时，那个隐藏在铁道部门的车匪耳目散布了许多谣言，诬陷铁韦在办案时滥用地方财物，有违法乱纪的行为。刚从上级机关派来代职的冯大队长听信谣言，令专案组停止办案，整顿学习。大会上，岳程等人据理细述事实，冯大队长如梦方醒。铁拐刘使出声东击西之计，企图蒙蔽刑警视线，被岳程识破，歹徒狗急跳墙，欲炸毁危险品仓库。铁韦奋不顾身驾铲车推走已燃的汽油桶，不幸光荣牺牲。铁拐刘与同伙合谋制造了外逃假象，悄悄隐匿起来。岳程有意传出专案组将撤离的消息，麻痹车匪。铁拐刘果然中计，再次倾巢而出扒火车行抢。早已埋伏在铁路前沿的刑警们与车匪展开了激烈的战斗。铁拐刘丧心病狂地抢占了驾驶室，欲制造车翻、人亡、桥毁的大惨案。岳程与之斗智斗勇，终于制服了顽凶，匪首铁拐刘最终身中数弹，葬身于龙江的滚滚波浪之中……
在一处偏僻蛮荒的山野角落，有一家名为世缘客店的小客栈。虽然世缘客店地处要冲，客流不断，但是此地闹鬼的传闻甚嚣尘上，令许多胆小之人避之不及。这一日，客栈迎来了英气十足的中州府捕吏齐天远（黄国强 饰）。此前一段时间，江洋大盗李元甫横行州府，作恶多端。齐天远此行的目的正是为了捉拿李元甫归案。店家态度冷淡，原不欲接纳，而天远执意不肯去，坚决住店。夜幕降临，天远在店中偶然遇见美丽的女鬼梅英（董晓燕 饰），并经对方指点发现了埋在后院的尸体。经过一番调查，天远终于弄清尸体之谜，也发现了店家李应（徐小健 饰）的险恶阴谋…… 本片根据《聊斋》中《梅女》的故事改编。
