重案组布网围剿国际毒枭，突然杀出一组蒙面悍匪“黑吃黑”，更冷血屠杀众警察。重案组督察张崇邦（甄子丹 饰）亲睹战友被杀，深入追查发现，悍匪首领竟是昔日战友邱刚敖（谢霆锋 饰）。原来敖也曾是警队明日之星，而将敖推向罪恶深渊的人，却正是邦。宿命令二人再次纠缠，一切恩怨张崇邦如何作出了断……
民国初年，各方军阀混战，民不聊生。故事发生在一个名叫‘龙云镇’的地方，话说自打相传镇子旁发现了一处宝藏之后，镇里便逐渐开始怪事不断，接连出现少女在家中被杀。据说宝藏是前朝一个自称‘千宝王’的叛军首领当年为了谋反所埋藏的金银珠宝，镇长和军阀派人看守着宝藏。这宝藏的消息却招引了各路心怀不轨的江湖人士纷至沓来，龙云镇这个小地方被一出出夺宝的阴谋所笼罩。
