她的朋友玛丽卡向她求助，因为她的丈夫有外遇。在由莉和玛丽卡的三人会面中，她看到了光子巨大的阴茎，于是背叛了朋友，并勾引了光子。在用自己的身体确认了光子的能力后，她失去了理智，承认了朋友的丈夫，甚至试图进一步发展这段关系
真子许久未回家乡朋友家，引诱了朋友的儿子义雄，义雄的目光始终没有离开她的胸部，真子通过身体接触和玩弄天真的义雄来挑逗他。即使在朋友面前也不会停下来并寻找机会的 Mako。即使感受到 Mako 冲动的触摸，Yoshio 也难以忍受。此后，义雄深深地爱上了真子，但随着真子离开的日子临近，两人却在绝望的心情下，在厨房里展开了一场激情的恋爱
本片由三个发生在妓院「百花楼」的单元故事组成，乃李翰祥编导的典型艳情喜剧：〈花街柳巷〉讲述妓女大琴(于枫 饰)不甘沦落为娼，竟冒险向巡官告状，要求救她脱离火坑；〈满宫春色〉讲述同治皇帝(汪禹 饰)大婚之前，往妓院寻欢，终於染上梅毒不治；〈游龙艳史〉讲述正德皇帝(岳华 饰)与名妓佛动心(何莉莉 饰)同入鸳帐……
在大学教授法文的亨博特（James Mason 詹姆斯•梅森 饰）少年时期曾有一段刻骨铭心的经历，当年的初恋情人不幸夭亡，令他此去经年依旧对那些充满青春气息的少女有着别样情感。 因工作之需，亨博特寻找住房，因此结识了寡妇夏洛特（Shelley Winters谢利•温特斯 饰）及其妖精一般的女儿洛丽塔（Sue Lyon 休•莱昂 饰）。夏洛特迷上了这位儒雅庄重的大学教师，一心与之交往；而亨博特却迷恋上了青春逼人的洛丽塔，为了和这个精灵长相厮守，甚至违心与夏洛特结婚。他将对洛丽塔的情感全部写进日记，锁入抽屉。直到某天夏洛特打开了潘多拉宝盒，他们的命运从此改变…… 本片根据作家纳博科夫同名小说改编。
