本片由三个发生在妓院「百花楼」的单元故事组成，乃李翰祥编导的典型艳情喜剧：〈花街柳巷〉讲述妓女大琴(于枫 饰)不甘沦落为娼，竟冒险向巡官告状，要求救她脱离火坑；〈满宫春色〉讲述同治皇帝(汪禹 饰)大婚之前，往妓院寻欢，终於染上梅毒不治；〈游龙艳史〉讲述正德皇帝(岳华 饰)与名妓佛动心(何莉莉 饰)同入鸳帐……
在元首的领导下，纳粹政权逐步稳固。为了进一步控制纳粹军官们的行为和思想，政府执行了一个邪恶的计划。他们将一批被完全洗脑的漂亮女子训练成共军官们玩弄的高级妓女交由凯蒂夫人（英格里德·图林 Ingrid Thulin 饰）管理，在占有军官们的肉体的同时，姑娘们也在暗中监视着他们的思想，以此排除异己。 玛葛塔（特蕾莎·安·萨沃伊 Teresa Ann Savoy 饰）是一名纳粹的忠实拥护者，年轻的她义无反顾的加入了妓女的行列。可是，在执行任务的过程中，她发现现实并不像她曾经了解的那样美好和光明。在猛然醒悟后，她决定献出自己微薄的力量，为摧毁纳粹的阴谋做出贡献。
基河看到女朋友英恩跟别的男人上床，丧气百倍的时候楼上搬来了一位美女兆熙，没想到这位美女跟他搭訕，还说给他一个想想不到的快感，兆熙说三个礼拜后要离开南傍国，基河朝思暮想用尽办法想留住她，但是…
画师唐敬云从屠刀下将一银狐放生后，银狐化身美女长亭，两人一见钟情。混元魔王将长亭打入囚洞。唐哀求石道长救出长亭。于是，石道长与混元魔王展开了一场殊死的搏斗……
女一女二两个好闺蜜在假期外出游玩，来到一家店里住下，女二身经百战，跟很多男人做过，女一还是个处，女二便给女一传授经验，两个女人在探讨下也被勾起了欲望，于是分别勾.搭了两个男人，上演了一番激.情.戏，两男两女事.后一起玩耍，而女一号听说跟女二做.爱的男人非常勇猛，于是开始勾.搭.闺.蜜.的男人，而女二也不甘示弱，两个男人也开始了一场持久力大比拼...
半年前，翼被调到关西分公司……她是一位拥有G罩杯身材、美丽、好看、时尚的女上司。有一天，翼为了满足自己的性欲，在与平常不同的氛围中勾引部下……那天之后，她在酒店、工作场所、家里勾引部下，满足自己无尽的性欲
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