潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？
影片主要讲述人到中年的如花、甜筒辉为了实现主角梦，被骗闯荡东北，和以张家卫为首的东北三人组斗智斗勇的故事。
单亲妈妈秦玉梅高考时因三分之差与大学失之交臂，让女儿许向楠考上重点大学是她的一个执念。因为一则交通事故，玉梅与女儿意外交换了意识，不得不代替女儿上学，并发现一向听话刻苦、成绩优异的女儿，一直瞒着自己跳街舞。玉梅难以接受这个现实，决心好好学习，替女儿考上大学。“许向楠”一夜之间变成学霸，引起了校园里的骚动。然而，为了唤醒女儿，秦玉梅不得不接近舞团的三个队友。当三个年轻人发现意识交换的真相后，对玉梅不离不弃，一直想办法唤醒病床上真正的许向楠。过程中，秦玉梅被三个年轻人重义气、敢追梦的勇气所打动，慢慢的改变了对街舞的看法，支持女儿追寻梦想。
