1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
1950年夏，美帝国主义悍然出兵朝鲜，战火很快蔓延到鸭绿江边。毛主席决定组成中国人民志愿军赴朝参战，任命彭德怀为志愿军司令兼政治委员。临行前，毛主席设家宴为彭总送行，并把长子毛岸英交给了彭总让他到战场接受锻炼。1950年11月25日，是志愿军入朝后第二战役打响的第一天。凌晨，山谷里突然响起空袭警报，四架美国轰炸机飞掠而过。警报解除，毛岸英立刻走出防空洞，回到了指挥部。没想到那四架敌机忽然又折了回来，扔下凝固汽油弹。木板房顷刻问被烈火吞噬了，毛岸英壮烈牺牲。毛主席的生活秘书兼机要秘书叶子龙拿着彭总打来的电报找到了总理，总理考虑到主席正集中精力指挥朝鲜第二战役，且正患感冒，决定将电报压一压，...
