由于一怒杀害了强拆牺牲战友房子的恶霸，屡立功勋的冷锋（吴京饰）受到军事法庭的判决。在押期间，亲密爱人龙小云壮烈牺牲。出狱后，冷锋辗转来到非洲，他辗转各地，只为寻找杀害小云的凶手。在此期间，冷锋逗留的国家发生叛乱，叛徒红巾军大开杀戒，血流成河。中国派出海军执行撤侨任务，期间冷锋得知有一位陈博士被困在五十五公里外的医院，而叛军则试图抓住这位博士。而从另一位华侨（于谦饰）口中得知，杀害小云的凶手正待在这个国家。
少年赵云他四处寻师学艺，希望可以有一番作为。武师谢阳深知赵云是练武奇才，便建议他入山寻找奇人拜师。赵云拜别谢阳后，在山中遇到了同山贼大战的张绣，便出手相助，打败一众山贼并将赵云引荐给自己的师傅，即蓬莱枪神童渊。后赵云成为童渊的关门弟子。时值童渊闭关，又逢黄巾贼乱世，张绣与赵云商讨下山除恶，童霏得知后便缠着二人一同前往。赵云与张绣并肩作战，合力对抗黄巾贼。混战之中，童霏为赵云挡下致命攻击而死，遂赵云决定回到故乡常山，对抗到处作乱的黄巾贼，就此与张绣分别。多年后，赵云已是刘备麾下大将，而张绣也成为曹操身
1944年长衡会战国民军以失败告终，奋勇杀敌的军官费镇西也因受伤昏迷而被抓入日军战俘营中，在那里所有战俘不仅要遭受身体上非人的折磨，心理防线的更是遭受毁灭性的摧毁。费镇西在战俘营中多次与日军斗智斗勇，多次被日军以暴打收场，但他仍然为了国家、为了信仰宁死不屈。费镇西在经历了一系列的非人折磨之后，也意外结识了拥有同样爱国志气的共产党战士刘峰、冯老大等人，并被以刘峰为首的八路军精神所感化，决定加入共产党。最终众人成功粉碎了日军的阴谋，带领着一众战俘冲出了战俘营。
