家住在山城重庆的马尚来（冯巩饰）干了一辈子调解员，虽然工作中经历过各种险情和挫折，但他依然满腔热情，乐此不疲。眼看到了退休的年龄，马尚来非但不想回家享享清福，反而要开一个工作室继续为人民服务。他的老婆（牛莉饰）为此大为光火，想方设法要阻止丈夫再就业。与此同时，名叫茅雪旺（涂松岩饰）的男人抢注了马尚来的名字，名义上也干调节工作，但为了钱不择手段。在与茅雪旺对抗的过程中，马尚来偶然结识了弟子（张小斐饰）的好哥们儿金珍（毛俊杰饰）。金珍对马尚来过分热情，这不仅让追求她的茅雪旺醋意大发，更令马妻火冒
冬天，警察局里，警察正在审问十四岁的玛拉。被捕时，他开着一辆偷来的奥迪跑到离家很远的地方。他和性格古怪的希都斯出发去寒冷的南方平原探险，但他讲述起来轻描淡写，又绝口不提任何细节，让人觉得疑点重重。随着情节的展开，发生或消失的每一件事都衍生出各种各样的可能性。影片也是关于在冬日里依旧顽强地嗡嗡叫的小苍蝇，讲述了男孩子们之间的友谊纽带以及无法克制的冒险欲望——即便根本不知道会经历什么，人们依旧会上路。
