一对关系紧张的夫妇来到一座偏远的小屋，各自暗藏谋害对方的企图。在寂静的荒野中，一场惊心动魄的对决即将上演。
清朝雍正年间，苏州吴中温学派的创始人、闻名遐迩的江湖郎中叶天士，为人豪爽，行侠仗义，医术高明、看病既奇且怪。珠宝商柳逢春，因家财被盗，妻子梁美娘精神终日忧郁。叶天士为她治病并不用药，而是用能引她发笑的方法治好了她的病。吴中县令威贤之女臧玉婵，未婚先孕，叶天士派去的薛青由于说出真情，反遭到一顿毒打。叶天士得知详情后，亲赴威府，看到威玉婵不仅怀孕，而且胎位不正，叶天士巧施计谋为她矫正了胎位，使她顺利生产。减贤认为是受到莫大的侮辱，为报复叶天士，推荐他去海宁，为得了风湿病的两朝元老陈元龙的九夫人杜蕊香治病。叶天士接受了陈元老的三条苛刻条件，苦思辗转，最后施用熏蒸的方法，治好了杜蕊香久治不愈的病，同时也解救了因陈元老那三个条件而进了大狱的浙省同仁。雍正携家眷到杭州游玩。雍正之子四阿哥弘历突患全身奇痒症。陈元老为讨好皇帝，强行把叶天士押到杭州，叶天士宁死不屈，拒绝媚上。陈元老只得向他说出真情，四阿哥是他的亲儿子，爱子之情感动了叶天土，他采用奇方解除了四阿哥的痛痒，并要求雍正用三百石糯米制成饭团，发放难民，得到了雍正的谅解和赏识。因宫廷之争，险遭刺客暗杀的雍正精神崩溃，因惊吓而痴呆了。叶天士毅然决定带雍正打猎，暗派贾凌虚披虎皮，乘雍正恍惚时，扑向雍正并把他吓昏，治好了病。雍正被叶天士的医术折服，封他为六品院判。叶天士深知人的肌肤易治，可人的私欲是无法治愈的，于是毅然辞别皇帝，回转姑苏。
传奇流行巨星Mother Mary（安妮·海瑟薇 饰）为了以完美形象回归舞台，找上疏远多年的好友兼前造型师萨姆（米凯拉·科尔 饰），却也掀开埋藏已久的伤疤。
进入了20世纪80年代，改革春风吹散了十年浩劫在老百姓心头留下的阴云，人民的生活得到改善，爱美的女孩子们也勇敢地穿上亮眼的裙子，一展少女的柔美。在上海大丰棉纺厂工作的乡下女孩阿香（宋忆宁 饰）羡慕上海女孩们比赛穿漂亮裙子的风气，也买了一件红裙子，随后让劳模陶星儿（赵静 饰）穿着红裙子去公园展示。这一经历给了陶星儿前所未有的自信，在此后的岁月里，无论是学业、事业还是爱情，种种经历都让她不知不觉改掉旧有的陈腐的观念，转而在新时代里勇敢地追寻自我。与此同时，阿香因为不愿被人看做乡下人，所以想方设法抬高自己的地位，却让自己陷入经济的泥潭。 爱美的女孩们，她们正一步步摆脱束缚，拥抱真善美……
1948年冬，淮海战场。电话员小于（黄小雷 饰）在执行任务中救下了准备上吊的农村姑娘玉香（李秀明 饰），玉香无以为报，愿以身相许，并诉说自已无家可归的苦难遭遇。战土们非常同情这个孤苦伶仃的姑娘，便把她留在炊事班帮忙。战斗中，玉香不顾个人安危，冒着敌人的炮火往前沿阵地为战士们送水送饭。通信员小郭（刘继忠 饰）在战斗中牺牲，小于前赴后继冲上前去，用身体接通电话线，保障了我军首长对敌师指挥所强大的政治攻势，最后与敌人同归于尽。小于的牺牲另玉香悲痛万分，而战争的残酷也使她变的更加坚强，卫生员小孙（宝珣 饰）牺牲后，玉香勇敢地接过医药箱，奔向滚滚战争洪流......
