故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
19世纪热情洋溢的墨西哥小镇，吉普赛女郎叶塞尼亚（杰奎琳·安德瑞 Jacqueline Andere 饰）和伙伴们畅快淋漓歌舞，她高傲聪慧，宛若一株带刺的玫瑰，由于时常遭到白人的歧视，因此叶塞尼亚偶尔会偷钱惩治这帮势力眼，却不知道自己拥有怎样曲折的身世。某天，叶塞尼亚在酒馆算命，结识了自信满满的白人军官奥斯瓦尔多（Jorge Lavat 饰）。一来二去的交往，这对有情男女坠入爱河。爱情的甜蜜与苦涩，令他们饱受折磨。勇敢的奥斯瓦尔多请求吉普赛头人同意他们的结合，在叶塞尼亚外婆的点拨和撮合下，这个狂野女郎最终如愿和奥斯瓦尔多结为夫妇。 幸福总是短暂易逝，叶塞尼亚和丈夫迎来了长时间的生离死别，他们的爱情也经历了严峻的考验……
