无数袭击人类的蚂蚁的出现，使男女主人公体会到什么才是真正的恐怖。他们眼睁睁看着自己的同伴遭到袭击，变成白骨。对于这种可怕的生物，任何措施都变成徒劳。 昆虫学专家詹姆斯·康拉德在洛杉矶的自然历史博物馆工作。他来到了偏僻的阿拉斯加寻找片刻的安宁。他本想在这期间不在思考任何关于昆虫的问题，但是事与愿违，他卷入了一场生死攸关的灾难之中。他所面临的是他见过的最可怕的昆虫……
在一个平凡的夜晚，美丽的空中小姐珍妮（Mercedes Masöhn 饰）和朋友宝拉（Bre Blair 饰）登上天空航空公司飞往堪萨斯的318次航班，执行有一次看似平常的飞行任务。一如既往，这架小型飞机上聚集着各色各样的乘客，珍妮耐心友善地服务乘客，却不知危险正渐渐逼近。飞行途中，一名肥胖的乘客神态异常，在吐了珍妮一身秽物之后，竟发狂地冲向驾驶舱要求下飞机。机舱内一片混乱，万般无奈之下，飞机只得迫降于洛杉矶机场。而在这一过程中，宝拉也被胖子啃噬，情况危急。 机组成员和乘客来到洛杉矶机场，却发现偌大的机场内空无一人，他们仿佛被世人囚禁于一个隔离的区域中……
由国王Terak和女巫Charal所带领的掠夺者军队袭击了伊渥克族人的村庄。Cindel的父母和兄弟全都死于这场袭击。Cindel与一个伊渥克族人Wicket逃了出来。在一片森林里，他们遇见了Teek这只非常淘气也非常敏捷的野兽。Teek把他们二人带来一位老人Noa的住处。而这位Noa有着与Cindel相似的经历——他乘坐的星际巡洋舰也坠毁在了恩多上。大家齐心合力对抗Terak和Charal。
