影片讲述了一个爱情与失忆的故事，韦岚（孙锂华饰）和尹俊恩（许诺饰）在雨天邂逅，发生的一系列浪漫故事，让两人逐渐互相吸引。何斐然（梁愚饰）隐约发现了两人之间的情愫，深爱着韦岚的他不知道该如何进退。为了留住俊恩的心，田翎（杨晓蓉饰）施计逼退韦岚……
故事发生在20世纪80年代的偏远山城。南宿一中的优秀教师苗宛秋（于谦饰）踌躇满志，迎来了新一届的高中学生。开学第一天，霸气十足的苗老师便给这群性格张扬、问题多多的学生们一个下马威，无论是桀骜不驯的混混洛小乙，还是一脑袋鬼点子的王海，无论是投机倒把的耗子，还是虚荣张扬的关婷婷，都被他收拾得服服帖帖。只不过这帮孩子表面顺服，背地里却与苗霸天展开了旷日持久的战争。在战争的过程中，专横的苗霸天不时展现温情的一面，他的古道侠肠更是令孩子们暗自佩服。
公元前六世纪，孔子（周润发饰）受到鲁定公（姚鲁饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武饰）和大夫黎鉏（王绘春饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸
贞观年间，太子李承乾与侍女关系走近，被称心目击，嫉妒丛生的称心找出太子私藏的龙袍穿戴于身，命令画师柳含烟作画。未想此举暴露了太子的篡位之意，太子寻画不得，命手下东成将柳含烟一家灭口，民妇卓青莲在青楼女子白牡丹的帮助下侥幸存活。为报杀夫杀儿之仇，青莲改头换面，化名如雪，巧用智慧使得宫廷画师高仙君将其画入美人图，由此进入皇宫。如雪与牡丹内外接应，步步为营，赢得太子真心的背后是小女子密谋的复仇大计……
