影片设置于未来世界，讲述侦探马克(弗兰克·格里罗饰)的儿子被外星飞船吸走，而他需解救儿子，并对抗无时不在的外星生物。
查理的前妻失踪了，于是他去了她长大的地方，一个位于西部的乡村城镇寻找她。 但是，令人惊讶的是，没有人知道她或她亲戚的所在。 然后他又遇到外星人，但是当他联系联邦调查局时，并没有人相信他。 他只好将故事登报，并随即受到了外星人的追杀。
一个诚实的科学家把死去的百万富翁(多诺万饰)的大脑保存在水箱里。多诺万成功地把他强大的意志强加给这位科学家，并利用他来谋杀他的敌人。
