东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下
为打击日益严重的犯罪，内地警方应港府要求，派遣向东（徐锦江 饰）、京生（林国斌 饰）、郭学军三名警员，以偷渡客的身份登陆港岛。在港期间，香港警署程Sir作直接领导，本土探员大大（万梓良 饰）协助办案。他们混入内地犯罪集团，惩治烂仔小兴、击毙江家四兄弟，行动干练，手段凶狠。但他们的作风却不为程Sir所欣赏，另一方面，江家兄弟之死也掀起黑帮的复仇怒火，大大更因此丧命。 应京生当年战友阿虎之邀，三人假装参与银行抢劫团伙，暗中则和警方联合，意欲将抢劫团伙一网打尽。然行动前夜，突生变故…
开封府师爷张光禄、捕快徐三脚接连被杀，疑犯韩武却宁死不肯认罪，在狱中自杀。 李少白和狄八方到张光禄家中调查，发现张光禄办公的书房已被人烧毁。 神偷龙九总爱查人隐私，在揭穿张光禄妻子和韩武的奸情时，提供了重要线索。与李少白、狄八方二人喝酒时又将玩笑开到了知府大人头上，告诉二人，开封知府孙耀祖和戏班女子绣娘也有奸情。 李少白怀疑张光禄之死和官府账目有关，到库房查账，遭人偷袭，随后立刻带人去戏班抓捕绣娘。 原来，表面清廉的开封知府孙耀祖一直假造账目私吞公款，加入夜叉组织，意图谋反。而一直帮其造假的师爷张光禄记下了两人所有的账目，并借此要挟。孙耀祖让绣娘杀掉张、徐二人，又计划铲除李少白和狄八方。没想到李少白在他之前找到了线索，那本关系着几条人命的账本就藏在张光禄的鸟笼子里。
