元末明初， 江西中书平章徐进得知皇上要来扫陈友谅衣冠冢，派其义子靖王朱建雄先行安排一事，心内蹊跷。陈友谅义女陈莫愁领导的旧部知此事后，都主张杀朱建雄。莫愁虽只愿过安祥的民女生活，但又难违众愿。 元顺帝派京都鼓王刘云鹏假装叛变潜入南方，受到徐进等人接待。在衣冠家前，朱建雄化妆成商人，与扮成渔姑的莫愁有了一番对话。在明兵围来之际，他让莫愁逃跑，自己被明兵抓获。朱建雄让徐进往外传话要处死自己。陈莫愁让侍女秀秀化妆成自己潜入徐府搭救恩人。秀秀本是元朝女官，得机会后与刘云鹏接头，刘云鹏则利用徐进邀唱之机在徐府花园引起混乱，朱建雄无可奈何地走开了。 商船上，朱建雄再次见到莫愁，双方隐约觉察对方身份，莫愁感到朱的诚意，信任地离开了，副将林武却看清了这一切。朱建雄指使放了假莫愁，刘云鹏要秀秀杀陈莫愁，朱建雄。在莫愁陷入刘云鹏圈套之际， 朱建雄飞马相救。但莫愁部将将朱建雄抓了起来。 夜晚，秀秀救出朱建雄，朱建雄担心莫愁安危，执意下山。荒野中，秀秀向莫愁坦露自己身份，二人杀得难解难分，刘云鹏用暗器直刺莫愁，秀秀用自己身体保护了莫愁。刘云鹏痛悔不已。陈莫愁答了朱建雄招安一事。周天化逼朱建雄遵从圣意杀了陈氏乱党，朱建雄杀了周天化后，直奔衣冠冢，莫愁等正被明军团团围住。来不及分辨，朱建雄就被莫愁杀害，看到朱建雄口涌黑血，陈莫愁才恍然大悟。
这一年，塔尔寺的大法会热闹非凡，吸引了众多信徒和游客。来自河南的孙家武班也前来献艺，其中被大活佛封为“铁臂王”的张虎，出于不满，公然向班主的长女寻衅，结果将她打倒在地。正当局势紧张时，游侠黑蝴蝶（郑爽 饰）挺身而出，迅速制止了张虎的嚣张气焰，经过一番激烈打斗，张虎狼狈逃离。回到客栈，张虎向失明的哥哥张龙谎称自己受到无辜的侮辱，煽动他为自己报仇。黑蝴蝶见张龙是个盲人，尽量忍让，最终答应让他先击自己三掌。张龙的掌法非凡，黑蝴蝶巧妙避开，最终被迫用一指点中张龙的肩部穴位，礼貌告别。张龙意识到弟弟的错误，批评他在外惹事生非，然而痛苦的手臂让张虎心生绝望。事情真相被揭开，黑蝴蝶得知后也并未责怪。 次日，黑蝴蝶告别了兄弟二人，继续她的旅途。她与一支商队同行，途中夜深人静时，突然听到马蹄声，意识到是黑熊匪帮的马队，商人们纷纷逃命。黑蝴蝶隐藏在暗处，迅速用长绳将黑熊抓住，并将其拖至水塘边处死。抵达西北重镇嘉峪关后，黑蝴蝶了解到百姓的疾苦，慷慨解囊，听闻当地首富魏生与官府勾结，欺压民众后，她决心为百姓申张正义，深夜潜入魏府，掌握了魏生的罪证。
