故事缘起三年之前，富二代曹元元（林峰 饰）曾因土地纠纷纵容手下杀害一名老人，事后他作为幕后主使锒铛入狱。服刑期间，元少饮食无忧，逍遥自在，随后又因表现良好即将提前释放。不久前才收到元少手下恐吓的老人的孙女廖雨萍（周秀娜 饰）认为背后必有隐情，于是前往廉政公署实名举报监狱涉嫌受贿。为了调查真相，廉政公署首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）故意危险驾驶被捕入狱，谁想此前被他亲手法办的不法警察黄文彬（林家栋 饰）也在此服刑，并且和元少各自率领敌对的帮派。 帮派乱战，陆Sir被迫卷入其中，而狱方躲在幕后暗暗操纵着一切……
付藏的父亲在付藏很小的时候，因为和他人的纠纷被人杀害，他变得沉默寡言，一日，他遇到一个降头师，那人交给了他降头术。 陈东被蛇咬死，引起了警察（郑浩南）的追踪，他们怀疑是养蛇大户卡罗王干的。付藏爱慕卡雨露，一天，他带着一束鲜花到卡罗王家去拜会她，结果被卡雨露的追求者李彬痛打一顿，李彬、方琦（张茜）和卡雨露（李思蓓）三人随后到夜店去唱歌跳舞，活动结束后，卡雨露和李彬支走方琦，两人到公园里打算偷欢，因为尿急，李彬到灌木丛去撒尿，结果被付藏使用降头术驱使毒蛇咬死了。 多日之后，是付藏父亲的祭日，他打电话给姑母，请她和姑父到他家来参加祭奠仪式，因为姑父中风，她委派了自己的女儿如梦（钟淑慧）代表参加。警方查到了付藏曾被李彬殴打，来到李彬家里调查，被李彬巧妙地应付过去。 一日，付藏带着表妹出去散心，碰到了卡雨露、方琦和她的追求者，付藏再次被“癞皮狗”及其帮手殴打了一顿，回家后，付藏使用降头术来对付他们，使得他们三人都被毒蛇咬死。后来在付藏作法时，不小心被表妹如梦看到，他把如梦用绳子帮了起来。因为多日不见如梦回香港，她的丈夫便到付藏家来找她，也被付藏抓了起来，和其妻子如梦绑在一起。有一天，付藏又在神龛前面作法，把在家的卡雨露勾到了自己家中。趁此良机，如梦催着丈夫解开绳子，两人匆匆跑到警察局报案，警察随后来到付藏家中，将付藏抓获。
叙述日本人潜伏中国武馆，化装红衣蒙面人，屡次暗杀立志北伐的爱国志士，后来被揭穿的悬疑武打故事。 这片子真可以当成侦破片来看，武馆的人一个一个被杀，凶手究竟是谁...
