传奇流行巨星Mother Mary（安妮·海瑟薇 饰）为了以完美形象回归舞台，找上疏远多年的好友兼前造型师萨姆（米凯拉·科尔 饰），却也掀开埋藏已久的伤疤。
周枫和林山是颇有造诣的喜剧大师，两人合演的《人生百态》等喜剧小品，深受观众的欢迎。有一天，周枫查出患了喉癌，手术后，嗓子再也不能发声了。周枫为此异常痛苦，在林山开导下，两人竟然用以前灌制的节目录音带欺骗观众，不料被发现后，被观众赶下台来。一次偶然的机会，周枫发现了哑剧小品的表演方式，他与林山重整旗鼓，勤学苦练，终于又可以登台演出了，不料周枫却突然晕倒，在幻觉中表演了人生最后也是最为精彩的一出节目。
1980年代初，东北某城市。即将退位的临江市委书记韩涛（李默然 饰）为谁来接班大伤脑筋，儿媳吕莎（方舒 饰）劝他为贤人是用，他却心存顾虑。刘钊（庞学勤 饰）是个勇于开拓型的干部，直率的性格平日里得罪不少人，副市长丁晓（王村人 饰）则老谋深算，谙熟为官之道。吕莎深爱着离异的刘钊，他们一个是精神病人的妻子，一个是被妻子抛弃的丈夫。而韩涛既不能无视刘钊勇于改革所取成就，又反感他锋芒必露、咄咄逼人的斗争锐气。在省委组织部安排的一次书记人选民调测验中，由于事前受丁晓的蛊惑，他无奈地投了弃权票。丁晓煽动啤酒厂江胖子（詹靖波 饰）告诬状，阻挠刘钊抓临江大厦工程，整个临江暗流涌动...... 本片根据李国文同名小说改编。
