国民党反动派为垂死挣扎，决定把大西南黑山地区变成无人区，并秘密建造关押全国高级政治犯的集中营，实施所谓"07工程"。为此，敌人开始对我黑山游击队进行围剿。中共江城特委为粉碎敌人阴谋，特派军事教官白彬和报务员薛飞前往游击队。途中，他俩与敌人遭遇，不幸被捕。敌谍报处长雷鸣对白彬、薛飞酷刑拷打，逼问口供。在敌谍报机关的中共地下工作者顾芸，以打字员身份作掩护，一直暗中观察被捕同志的情况。一天，顾芸在打字时发现了白彬变节的口供材料，她立即将此情报交给地下党联络员老杨，转送游击队。白彬、薛飞突然被押上汽车驶往他处，路上，司机何诚打死押送士兵，自称是地下党联络员。众人甩掉敌追兵，返回游击队。夜晚，敌人悄悄摸进了山村，袭击地下党召开的支部会议，游击队政委李清为掩护同志们撤离，自己不幸被捕。游击队长贺大明在薛飞的鼓动下，率三小队去河谷埋伏，准备营救李清，不料走进敌人伏击圈，贺大明及三小队队员全部牺牲。这时，敌谍报机关的电台正紧张地监听游击队的情报。城内，白彬被伪装成敌军的游击队员追至教堂下，但游击队员又被敌人杀害。忍无可忍的白彬举枪横扫敌人，暴露了自己的真实身份，白彬夜闯敌谍报机关，寻找"07工程"文件，早已等待多时的敌渠报处长雷鸣在他背后举起枪，还得意忘形地讲述他精心策划的骗局，原来真正的叛徒是薛飞。李清在地下工作者温副官的掩护下，化险为夷。地下联络员老杨处决了叛徒薛飞。最后，智勇双全的白彬抓获雷鸣，粉碎了敌人的计划，但却……。
年轻有为的团长江波和妻子李雅妮两地分居。江波动员妻子到部队落户，可李雅妮难舍杭州的安逸生活，反而劝江波转业回杭州安家，他们各不相让。一天江波接到妻子寄来了邮包，单上附言画了个大大的“×”，江波心里疑虑重重，当打开包一看是他最喜欢的龙井茶，还有劝他戒烟的漫画，原来妻子醒悟，要离开人间天堂来到丈夫身边。
在一处偏僻蛮荒的山野角落，有一家名为世缘客店的小客栈。虽然世缘客店地处要冲，客流不断，但是此地闹鬼的传闻甚嚣尘上，令许多胆小之人避之不及。这一日，客栈迎来了英气十足的中州府捕吏齐天远（黄国强 饰）。此前一段时间，江洋大盗李元甫横行州府，作恶多端。齐天远此行的目的正是为了捉拿李元甫归案。店家态度冷淡，原不欲接纳，而天远执意不肯去，坚决住店。夜幕降临，天远在店中偶然遇见美丽的女鬼梅英（董晓燕 饰），并经对方指点发现了埋在后院的尸体。经过一番调查，天远终于弄清尸体之谜，也发现了店家李应（徐小健 饰）的险恶阴谋…… 本片根据《聊斋》中《梅女》的故事改编。
