麦考尔（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）一直以来都过着隐姓埋名离群索居的生活，所有人都以为他已经死了，只有苏珊（梅丽莎·里奥 Melissa Leo 饰）还和他保持着联系。一天，苏珊接到任务，要前往布鲁塞尔调查一位CIA特工自杀的案件，之后就失去了联系，麦考尔凭借这本能察觉到，苏珊已经死了。 为了调查苏珊死亡的真相，麦考尔不惜重出江湖，他和曾经的搭档戴夫（佩德罗·帕斯卡 Pedro Pascal 饰）取得了联系，然后得知苏珊的死亡和他曾经的同行们有着千丝万缕的关联，如今他们都已经成为了自由职业杀手，而苏珊就是他们的目标之一。所有事件的发源处就是那起特工自杀案件。
有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身…
