《超级名模2》的故事发生在第一部的10年之后，故事发生地在罗马。当年的名模祖兰德（本·斯蒂勒 饰）和汉塞尔（欧文·威尔逊 饰）已经被人遗忘，他们不得不重新奋斗，上演一段搞笑之旅。
三毛（贾林 Jia Lin 饰）从来就是银幕上喜剧人物。这次，三毛从军了。抗日战争全面爆发了，无所事事的三毛一心想着为国立功，加入了军队。不料，新兵训练的时候就笑话百出。手榴弹实弹投掷训练时，三毛一不小心就将手榴弹投到了战壕里，搞得全军上下一片乌黑。稀里糊涂的三毛随后参加了一支敢死队，笑话百出的他和队友们竟一股全歼了敌军。 抗敌有功，三毛高升到后勤部，不用再上战场了，却成了师长姨太太的跟班。整天被使唤也闹了不少笑话。不料兵败师长自杀，三毛又重投兵营。一次执行空降任务时，三毛和以前的知心战友遭到伏击，大难不死却落入深山。一等就等到了抗战结束，三毛和战友早已成了野人。
马修（乔纳森·塔克 Jonathan Tucker 饰）是一位懵懂又内敛的大学新鲜人，和大部分同龄的孩子们一样，他的内心里保留着对未来的光明的美好憧憬。某日，马修搭载的电梯突然遭遇停电，电梯内一片黑暗，一个看不清面目的女孩和马修一同被困在电梯之中。 患难见真情，闭塞的空间里，马修和女孩之间产生了奇妙的化学反应，两人慢慢靠近，最终肌肤相亲。一夜过去，当马修想要看看这个女孩的面孔之时，女孩早已经离开。就这样，马修陷入了单恋之中，单恋一个同他发生过关系他却连她是谁也不知道的女孩，他唯一知道的是，这个女孩一定住在女生宿舍之中，马修决定将她给找出来
老侯退休后选择住在市中心较远的生活社区，是为了远离城市的喧嚣，寻找更宁静、悠闲的生活。然而，由于儿子侯飞工作繁忙，无法经常陪伴，老侯感到孤独和缺乏社交。 在新社区，许多人家都养狗，但老侯却是一个不喜欢狗的人。 老侯在散步时心脏病发作，被一只流浪狗发现，并及时送到医院。这一事件改变了老侯的生活轨迹。由于心脏病发作，老侯被迫与一只流浪狗生活在一起，并给它起名为“伴儿”。与“伴儿”的相处中，老侯逐渐发现自己对狗并没有想象中的反感。相反，狗的陪伴让老侯变得更加开朗，同时也使他有了新的社交圈子，认识了新朋友。在社区中，老侯遇到了住在对门的退休护士诸葛迎春。两人因为“伴儿”而相互产生了好感。
上课时间何小飞做梦被唐老师揪着耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁边幸灾乐祸。老师宣布周五组织去红树林秋游，同学们都很开心，唯独窦豆很苦恼。家长们对此各持己见，窦豆为秋游交钱的事苦恼，何小飞偷偷的帮他垫上。小飞操场罚站的时候两人分享秘密时徐莉莉才得知。这时关少雄又欺负窦豆，被小飞给救了，小飞受了点伤，第二天桌子上放着一个创可贴。彼此的关系也发生了改变。原本不想参加秋游的闪闪也在唐老师的开导下开始转变观念。 途中五个孩子因好奇不知不觉迷路了，来到一个非常神奇的地方。在那里他们同一群小孩进行了真挚的交流，其中有寻找偷吃香蕉而掉队的关少雄，到教室看三娃上课，吃土法烤红薯，爬树摘菠萝蜜，喝井水，临行时三娃妈妈送给何小飞一个玉佩。又是不知不觉中五人回到了红树林。家长和老师终于放下心。并且三娃竟是何小飞爸爸的小时候！此时一个电话又传来了一个不好的消息。 窦豆的爸爸生病了，家里却没钱看病。得知情况后四个孩子决定帮助窦豆。慢慢窦豆爸爸好转了，何小飞爸爸也决定改过自新，整改厂子，2011年夏秋之际，转眼孩子们已经毕业，带着怀念，带着幻想，带着回忆，他们将继续以后的道路。一张老照片依旧泛着浓浓的记忆。
兩位電影系畢業生決定不計一切代價，完成一部轟動影壇的成功影片；在經歷第一部失敗之作的慘痛經驗後，威爾頓和AJ決定以一家兩人徵信社為題材，拍攝一部紀錄片；私家偵探布恩（麥吉爾費洛）是這家位於洛城的袖珍徵信社老闆之一，由於生意慘澹，徵信社的財務並不樂觀，但布恩決心要改變這個現況；當布恩的合夥人意外身亡後，威爾頓和AJ的拍片計畫亦加入了不可預料的變數，並就此捲入了充滿誘惑、背叛、與謀殺的現實世界中。
