在一所由才华横溢、富有远见的史蒂夫·艾纳斯蒂（克里斯·海姆斯沃斯饰）管理的先进监狱里，囚犯们佩戴着一种通过外科手术连接的装置，通过该装置注射一定剂量改变心智的药物，以换取减刑。没有酒吧，没有牢房，也没...
钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……
第二次世界大战过后已经16年了，但是各个大国之间的关系的政治纠纷没有结束，逐渐分成联邦营（资本主义）和同盟营（共产主义）两大派别，韩战结束后南北朝鲜协定北纬38度线为界，虽是这样，苏联对美国的核子战争将会一触即发，使得世界上所有人民都人心恍恍。 同盟营的舰队在北太平洋进行演习，这时联邦营的导弹潜水艇突然进入同盟国的演习地区，和同盟军潜艇产生冲突事件。两方的导弹基地也相继引发误射导弹发射命令和核爆事件，所幸最后无任何危机产生。 然而两大阵营的紧张的气氛终于爆发，两方空军于北极白令海上空开打，两方也都让各基地的导弹发射，展开了全面核战争，最后日本东京以及各国城市被轰炸成一片焦土和死寂
