威廉姆身怀六甲的妻子从阳台跌落后，居然母子平安。然而，妻子又无故离去。威廉姆在追寻妻子的途中，发现六个月大的儿子神秘死亡，妻子则神志不清——她有多少秘密是威廉姆所不了解的？为了找回被埋葬的真相，威廉姆决定回到那片沉默的海湾。
据说在1928年，匈牙利导演贝拉·奥特（艾利·罗素 Eli Roth 饰）曾根据一起发生在罗马尼亚的真实事件拍摄过一部恐怖片。但是在拍摄过程中不断出现离奇诡异的事件，奥特最终失踪，影片也从未完成，更没有人看过其中哪怕很少的一部分。好莱坞导演玛库斯·里德（Reshad Strik 饰）多年来不断做着同样的梦，梦中永远是贝拉·奥特和那部传奇影片的场景。他按捺不住创作的欲望，决定带着摄制组来到当年的摄影棚重新制作这部影片。然而从筹划之初便状况不断，有人因此受伤，当年遗失的画面更交叠溶入玛库斯新拍的样片画面中。恐怖的气氛在摄制组内蔓延，玛库斯已经无法回头……本片翻拍自日本导演中田秀夫的成名作《女优灵》
当马克思从伤病中恢复后，他做了一个夜间保安，他也开始经常能看到一个神秘的女子出现在商店的镜子中，是幻觉还是...于镜子入面，亡灵仍然「活着」，无时无刻等待着复仇的机会……在一次车祸中丧失未婚妻的麦斯，为帮父亲而暂时于重开的五月天百货做夜间保安，自此他便常常看见「异像」。麦斯上班不久便时常遇上怪事—尤其当他在夜间巡逻时，从旧五月天百货搬来的镜子内里竟常常看见一个女子模样。与此同时，新百货公司开幕前先后有多名职员离奇失踪，当中竟牵涉到百货公司内的三名高层人员，麦斯却无法控制地被一股无形力量牵引着，逐步逐步为镜中死去的女子展开复仇大计......
