电影以抗美援朝战争第二次战役中的长津湖战役为背景，讲述了在结束了新兴里和下碣隅里的战斗之后，七连战士们又接到了更艰巨的任务……
二战期间，一群德国士兵被困在一个由妇孺老幼组成的德俄村庄。最开始两队人马战战兢兢维持着和平共处的幻象，而当死亡的扳机扣响，彼此间脆弱的信任瞬间被撕裂，杀戮如同多米诺骨牌一般一路往下，妇孺老幼们开始拿起武器反抗暴行。
故事发生在对越反击战前夕。新兵黄永亮（宝珣 饰）由于不服连长罗大江（穆怀虎 饰）管教，擅离训练场溜回家里。当军分区司令员的父亲（王憧 饰）闻讯，狠狠斥责了儿子的错误行为，责令其天黑前归队，姐姐越华（赵娜 饰）陪他回到营房。罗大江主动坦诚自己粗暴的工作方法不对，希望得得小黄的谅解，两人冰释前嫌。越华对罗大江的诚恳颇有好感，不久，两人相爱了。原来，越华是当年永亮妈（袁霞 饰）在抗法医疗队时收养的父母双亡的越南姑娘。七九年初，对越自卫反击战打响了，永亮和广大战友奔赴前线，积极参予对越作战。在一次攻坚战斗将要胜利结束时，一发罪恶的子弹击中了永亮......
当我还只是十三岁时，1941年春末的那一天，我初次见到了她那一天，墨索里尼向英法宣战，而我，得到了生命里的第一辆脚踏车。 她，撩著波浪状黑亮的秀发，穿著最时髦的短裙和丝袜，踏著充满情欲诱惑的高跟鞋，来到了西西里岛上宁静的阳光小镇。她的一举一动都引人瞩目、勾人遐想，她的一颦一笑都教男人心醉、女人羡妒。玛莲娜，像个女神一般，征服了这个海滨的天堂乐园。 年仅十三岁的雷纳多也不由自主地掉进了玛莲娜所掀起的漩涡之中，他不仅跟著其他年纪较大的青少年们一起骑著单车，穿梭在小镇的各个角落，搜寻著玛莲娜的诱人丰姿与万种风情，还悄悄地成为她不知情的小跟班，如影随形地跟监、窥视她的生活。她摇曳的倩影、她聆听的音乐、她贴身的衣物都成为这个被荷尔蒙淹没的少年，最真实、最美好的情欲幻想。 然而，透过雷纳多的眼，我们也看到了玛莲娜掉进了越来越黑暗的处境之中，她变成了寡妇，而在镇民们的眼中，她也成了不折不扣的祸水，带来了淫欲、嫉妒与忿怒，而一股夹杂著情欲与激愤的风暴，开始袭卷这个连战争都未曾侵扰的小镇。 玛莲娜一步步地沉沦，与父亲断绝了关系、被送上法院，更失去了所有的财产，这使得向来天真、不经世事的雷纳多，被迫面对这纯朴小镇中，人心的残暴无情，看著已经一无所有的玛莲娜，雷纳多竟鼓起了他所不曾有过的勇气，决定靠著他自己的力量，以一种教人难以料想的方式，来帮助玛莲娜走出生命的泥沼……
在革命烈士纪念碑前，抗战老兵王二回忆起了自己曾经的前辈、导师及战友。在那个战火纷飞的年代，侵华日军的铁蹄踏到了王二所在的村子里。十五六岁的王二胆小懦弱，无依无靠的他在炮火中无所适从，直到一个八路军的班解救了他。就此他结识了有勇有谋的班长赵真，机灵的侦查员张鹏，大大咧咧的警卫员孙大嘴，谨慎的刘贵，沉着的狙击手周大宝，善良的卫生员叶琳，以及因厌恶侵略战争而投靠八路军的原日军成员小林健次郎。赵真所在的班因解救王二而与大部队失散，他们一行人带着王二，在日军的封锁区艰难的寻找着大部队。在战火的洗礼中，他们每个人都面临着突破自我的考验……
