武警部队某中队奉命乘专列火车押解一批重要刑事犯赴西部某地监狱。歹徒团伙头目郑重里为搭救已经落网的同伙罗盘，做出了周密的安排。
在一处偏僻蛮荒的山野角落，有一家名为世缘客店的小客栈。虽然世缘客店地处要冲，客流不断，但是此地闹鬼的传闻甚嚣尘上，令许多胆小之人避之不及。这一日，客栈迎来了英气十足的中州府捕吏齐天远（黄国强 饰）。此前一段时间，江洋大盗李元甫横行州府，作恶多端。齐天远此行的目的正是为了捉拿李元甫归案。店家态度冷淡，原不欲接纳，而天远执意不肯去，坚决住店。夜幕降临，天远在店中偶然遇见美丽的女鬼梅英（董晓燕 饰），并经对方指点发现了埋在后院的尸体。经过一番调查，天远终于弄清尸体之谜，也发现了店家李应（徐小健 饰）的险恶阴谋…… 本片根据《聊斋》中《梅女》的故事改编。
三十年代上海黑帮之间的腥风血雨：聂飞和仇枫两个不到15岁的男孩在偷渡去上海的火车上，正在预算在上海要怎么样才能赚到钱，突然，冲过来一批打架的人将聂飞伤了，一位名叫龙爷的人看见了，决定要照顾他们两个，很快的两人长大成人，被龙爷派出看场子，一位国外的人调戏良家妇女不成，骂中人是黄皮狗，被聂飞和仇枫听到了，两人非常生气，拔出这个国外人腰里的枪。
京京跟着梅干阿叔从北京来到景颇山，认识了麻双奶奶的孙子小泥猴。妈妈要进森林工作，京京为妈妈送行，他含着泪大声喊：“妈妈！”山里远远响起回声。麻双奶奶告诉他这是应声阿哥在呼唤。京京害怕大黑牛，不愿意跟牛在一个水塘里洗澡。京京有漂亮的衣服、小人书和玩具。但他只把电子遥控小汽车让小泥猴一人玩。京京的香蕉口琴丢了，硬赖别人偷了。他蛮不讲理地摔坏了小泥猴的木“汽车”，并且同小泥猴打了一架，小泥猴和其他小朋友都不理他了。京京在森林里迷了路，应声阿哥的喊声救了他。从此京京变了，他不怕大黑牛了，还采蘑菇卖了给大黑牛买红糖，他还学会了背水、打草。大黑牛临产，麻双奶奶让京京和小泥猴找梅千阿叔帮忙。聪明的小泥猴在山顶上呼喊：“梅干阿叔！”山里响起了“梅干阿叔”的喊声。对面传出梅干阿叔的回答。京京终于明白了是谁把他救出了大森林，是谁在关心他，帮助他。京京要回北京了，他把玩具都送给了小朋友，也接受了他们送的礼物。京京跑上山顶跟应声阿哥告别，带着应声阿哥的祝福回北京去了。
景色怡人的六合乡，民风淳朴。乡人黎长福薄有良田。妻子王氏娴淑有德、吃苦耐劳。天真活泼的女儿阿贞深得二老的宠爱。王氏的侄子王桂生，父亲早亡，寄居在长福家，他与阿贞相亲相爱感情甚好。忠厚老实的老五和四官是长福家的长工。有了他们帮忙，长福一有空便黄酒三杯备觉快乐。老五与乡中卖酒人杨老包的女儿毛媛相爱。皓月当空的晚上，老五和毛媛情话正浓时，被四官和踏月归来的桂生、阿贞窃听，大家一起嬉闹而归。王氏日夜操荣积劳成疾，一天，她突然头晕，溘然长逝。家人悲痛万分。王氏死后，厨房中的事便交给阿贞和桂生料理。阿贞从小娇生惯养，终日与村童玩耍，哪里会烹饪，桂生更是外行。为此，长福觉得续妻之事不能拖延。周顺卿自外村迁来，其姑母从未嫁人，在杨老包的撮合下，长福与周氏成亲。周氏进入黎家后对阿贞非常严厉，她妒忌阿贞与桂生相爱，找借口责备阿贞。阿贞向父亲诉苦却遭其父斥责。可怜的阿贞跑到母亲的坟前默默地哭泣。顺卿见阿贞生得美，求计于周氏，周氏嫉恨桂生，答应把阿贞嫁给顺卿。这件事被邻屋的桂生听到告诉阿贞。阿贞用其母生前已答应他们的婚事安慰桂生。政府号召移民边外，劝募队来到六合乡鸣金宣传。周氏借机让桂生应征前往自创事业。桂生只得顺从。当晚桂生召集老五、阿贞等商量此事，决定桂生、老五去边外，四官与阿贞、毛媛作伴。离别之日，阿贞深情地告诉桂生，无论如何受苦也要等他成功归来。桂生离家后，周氏对阿贞更加苛刻，阿贞不幸患病。顺卿所定婚期迫近，阿贞把毛媛叫来递给她两封信，嘱她一封托人带到边外，一封等桂生归来再交给他。在后母的威逼下，阿贞做了周家的新妇。新婚之夜，醉醺醺的顺卿正欲对阿贞动手动脚，阿贞突然抽刀将其刺死，留下遗书投井而亡。广阔的边外，桂生和老王喜出望外地收到各自心上人的来信。老五为阿贞拒婚投井的消息惊骇不已，再看桂生见信欢呼跳跃。原来，阿贞信中说继母待她很好等等，老五阅后伤心之极。一日，桂生思乡心切，老五劝阻不听，二人相随一同返回故乡。桂生看到眼前荆棘满庭的景象恍惚觉得似在梦中，询问村童才知阿贞、长福已相继去世，周氏席卷所有而逃。桂生悲痛欲绝。毛媛将阿贞另一信函交给桂生，信中所言更令桂生为之心碎。万念俱灰的桂生遵阿贞遗言，老包遵女毛媛之意，关了酒店随老五、桂生一起回到边外。他们来到门前，见大门虚掩，一女子正在整理炊具。原来此女正是阿贞，阿贞扑进桂生怀中高兴得哭泣起来。四官归来向大家讲述了阿贞未死的经过，从此，几个伙伴都和心爱的人幸福地生活在一起。
光笼罩着起伏的山峦，两个人影穿过山路，一前一后疾速走过青纱帐。前面的是护送人，紧随在后的是上级派往军分区的过路人。他们来到一个村庄，翻身跳入一家院落。片刻，屋内走出一位老大娘，将过路人领进屋内。清晨，大娘把过路人的消息告诉了交通站站长望日莲，望日莲是个聪明俊秀、办事稳重的姑娘。她和交通员大三一起来看望过路人，告诉他准备晚上过路，又到四妹家了解了敌情。夜幕降临，望日莲他们整装待发，在同志们的掩护下，运用调虎离山计引开敌人，迅速跨过铁路，爬上护堤。三个人冒雨前行，没想到正撞上一群敌人。大三猛地推开望日莲，让他们快走，自己拔出手榴弹向敌人冲去。望日莲拉着过路人向相反方向跑去，身后响起一片枪声。他们穿过芦苇荡，穿过封锁区，终于到达指定地点，与接应者会合。当过路人将大三喜欢的怀表送给望日莲时，她终于克制不住痛哭失声，因为大三再也不会回来了，望日莲目送过路人他们远去的背影，转身又隐没在一望无际的青纱帐中。
