本片由史蒂文·元、丹尼尔·卡卢亚和柯柯·帕尔莫主演，他们饰演位于加州内陆一座荒凉小镇的居民，目击了一场令人不安及不寒而栗的诡异发现。
该影片讲述了由于人类的过度开采,导致资源枯竭,地球环境恶化，人类移居太空，主角裴鸿萧受命带领队友在净化地球过程中与地球上危险的变异生物斗智斗勇,独自背负重任，突破重重险恶困境,以及秘密执行寻找转化空间站水污染芯片任务的故事。
朱蒂丝注意到镇上发生了一些令人毛骨悚然的事情。她和镇上的治安官有了一个令人毛骨悚然的发现，镇上的青少年正在消失。当他们再次出现时，他们正在遭受失忆症的折磨。当她的女儿凯蒂失踪时，朱蒂丝更感到不安。当她回来并开始奇怪的行为时，很明显外星力量已经占领了这座城市。朱蒂丝必须勇敢地面对她的恐惧，把那些来认领她女儿的外星人赶走。
2045年，两极冰川融化，地球上仅存的石油和天然气在加拿大北部被人们发现了。剧中的Borealis镇是一个靠近北极的小镇，许多渴望占有这些宝贵资源的人云集于此，企业家、旅店业大亨Vic Carboneau也是其中之一。Vic声称自己最先发现这些东西，应该享有所有权，可各方势力都想要分一杯羹，一场多方战争一触即发（Vic友人之死成了导火索）。
