本片改编自比利时的连环漫画册，连环漫画册的灵感来源于同名游戏XIII。 在"老兵纪念日"上发表讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后，一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）出现在某森林里。他没有名字，没有记忆，没有过去，面目全非，似乎从不曾来到过这个世界。唯一的线索，就是身上的纹身“XIII”。XIII得到神秘组织的帮助从监狱里死里逃生，遇到似曾相识的恋人，被神秘组织强迫做交易的同时，被另一伙人追杀。而他们的目的，就是藏在XIII手表里的记忆芯片，一切都扑朔迷离。XIII发现自己被卷入一个惊天阴谋，自己也并非真正的XIII，真正的XIII早在刺杀总统后就被灭口，自己是由时任国家安全局副局长的将军指派的卧底，意在引诱幕后主某的出现......
黄飞是深圳特警，他灵敏果断，武功超群。刚刚胜利完成了追捕一伙抢劫银行匪徒的任务后，他又接受了协助港方培训警员的任务。黄飞很高兴去香港，他又可以见到多年未见面的妹妹了。 香港警署派出一个曾在英国苏格兰场进修过的霍警官与黄飞共同主办警员培训班。 黄飞来到香港，见到了已成为警官，且小有成就的小妹。 在培训班开学典礼上，经署长同意，黄飞与霍警官比武。几个惊心动魄的招数较量。双方打了个平手．他俩出众的武功表演，赢得全体学员的满堂喝彩。霍警官的风采也赢得了小妹的芳心。 不久，香港要举行一次国际画展，内地将选送一幅价值连城的唐代名画《天外飞仙》参展。香港一黑社会得知这一消息后，精心策划了一个抢劫名画的行动。 警员培训班的学员经过两周的训练，接受了画展的保安任务。这也是对他们训练成绩的一次考验。 黑社会团伙设下埋伏，劫走了名画。黄飞带领学员们与劫匪展开了战斗，枪战中黄飞为掩护霍警官而身负重伤。但是为从劫匪手中夺回名画，他带伤参加追捕。经过大陆与香港警方的通力合作，警员们出生入死地与劫匪搏斗。黄飞终于将逃到大陆的劫匪头目击毙，夺回了名画，将它完好无损地送去香港，国际画展成功地开幕了。
故事发生在欧洲中世纪一个虚构的国度之中，年轻的女皇（索拉·伯奇 Thora Birch 饰）登基，想要创造一个没有阶级的平等社会，这一决定显然动到了邪恶巫师普罗菲昂（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）的奶酪，他决定不惜一切代价也要除掉女皇。 为了保住自己的王位，女皇组建了一支隶属于她的探险队伍，出发去寻找传说中的降龙宝杖，拥有宝杖的人将获得至高无上的力量，也只有它能够推翻普罗菲昂的阴谋。宝杖探险队出发的消息很快就传到了普罗菲昂的耳朵里，他怎么可能对此坐视不管呢？很快的，普罗菲昂也在自己的追随者当中挑选出了一队精兵强将。
邻埠高级长官荣大刚结束了对香港的访问即将离开，然而在机场，突然出现杀手行刺荣。荣大刚身中三枪生命垂危，张志诚警司（任达华 饰）将逃跑时坠楼的女杀手逮捕。随后此案被交给总督察姚天明（方中信 饰）负责，坠楼的女杀手北条真理（白田久子 饰）短暂失忆，不能提供任何线索，而姚天明的家人却被一队由“奥多桑”（千叶真一 饰）带到香港的国际恐怖分子劫持，因担心儿子安危，姚天明只得暗中服从恐怖分子，假意将北条真理杀死，而实际却带走了北条，希望从她处得到恐怖分子的真实身份以及解救自己的儿子。警方对姚天明的“背叛”反应迅速，张警司通缉姚和北条二人。原来北条从小被奥多桑拐走收养，并培养成冷血杀手，这次行刺行动中，北条只不过是阵前的烟雾，真正的幕后杀手另有他人……
白赖仁（李子雄 饰）野心勃勃，一心想控制人类，差仁者领袖虎大介杀死了菊池博士，抢走了万能的“赤盒”，伹他却打不开。得知音乐家高比（黄子华 饰）能打开盒子，他遂派人将其生擒。与此同时，菊池的学生女忍者香也在追杀高比，而令一面，芭蕉先生派爱徒小灵（黄圣依 饰）则暗中保护高比。三路人马狭路相逢，展开龙争虎斗，最终小灵杀出重围。芭蕉夜入白府盗赤盒不成，反被虎大介取走性命，并连累村民惨遭屠杀，于心不忍的高比以自刎相威胁，总算中止了白赖仁的屠夫行径。高比以乐曲为钥匙打开了赤盒，白赖仁惊喜万分，以为掌握了控制人类的秘笈。但小灵、女忍者香能就此罢手吗....
新宿黑帮泽田一家总长•泽田忍（山城新伍 饰）在饭店遭杀手（三池崇史 饰）袭击，被店内小工石松陆夫（岸谷五朗 饰）救下。自此，刚满20岁、名不见经传的小人物石松平步青云，与黑帮老大泽田结为兄弟，在组织内享有极高声望。 石松奉命刺杀老大的仇人，最终获罪入狱服刑5年，在狱中结识义友会干部今村幸三（美木良介 饰），结为兄弟。5年时间，泡沫经济令黑帮的生活也举步维艰。出狱后的石松请求泽田给他的妻子志惠子（有森也实 饰）一家夜店，然二人发生误会，石松枪伤泽田，犯下黑社会的大忌，从此开始了黑暗的毁灭之路……
