这里可能是香港最后的一条穷街陋巷了，在特区政府的城建计划里，这里也很快会被高楼大厦所覆盖。故事就发生在这里--大磡村。村民朱家父子开着一个烧腊店，过着简单的生活。但是一名大陆女子的出现，扰乱了他们原本平静的生活。 这个活泼俏丽的女子名叫东东（周迅饰），她就住在朱家的后面，一个号称“香港好莱坞”的豪华公寓里,她是，不仅与朱家天真无邪的小儿子阿细结成忘年之交，也勾起爸爸（陈英明饰）与哥哥阿明（何世文饰）禁锢已久的男性情欲，三父子平淡的感情生活掀起了巨浪。令朱家父子更想不到的是，因为这位女子带来的风波，再加上特区政府的重建计划，他们要无奈地被迫离开这个生活了半个世纪的家——大磡村..
身怀绝技的厨师叶大岗（孙海英饰）和徒弟裘子（杜双宇饰）在游击队做炊事员。一次送饭途中，裘子邂逅了自己暗恋多年的梦中情人小荷（阎俊希饰）。小荷经营着一家杂货铺，此时已是韵味十足的俏寡妇。叶师傅暗中支招有意促成，眼见好事将成，一队日本兵却从天而降。原本平静美好的田园生活被打破了，而引狼入室的正是土财主李老六（盛石头饰）。叶大岗和裘子阴差阳错地被扣为人质，专职为鬼子提供餐饮服务。原来日本兵大队长米西太君（刘长春饰）是个略带神经质的变态美食家，他最爱的就是在饱餐奇绝美味后跟游击队干上一仗。
