这部电影是伍迪·格斯的优秀传记，他是美国最伟大的民谣歌手之一。他在上世纪30年代离开了自己位于得克萨斯州的家，去找工作，发现了美国工人阶级的苦难和力量。
阿满（毛永明 饰）在剧乐团演奏黑管，他虽然本性善良，却因为个性太过于老是耿直，总是爱说不中听的大实话，因此每一段恋情都有始无终，至今依然过着形单影只的单身汉生活。阿满从小就失去了父母，和舅舅过着相依为命的生活，舅舅对于阿满的终身大事非常的操心，不断的帮他安排着各种相亲。 这一次，阿满要见的，是一位名叫田静的女孩，阿满第一眼就喜欢上了温柔美丽的田静，而田静似乎也对阿满感觉颇为不错，这一段眼看着就要成了。谁知道舅舅当初为了能够提高相亲的成功率，隐瞒了阿满的真实年龄，哪知道被阿满自己给揭穿了，这令田静的母亲断定阿满是一个不诚实的男人，母女两人回绝了这门亲事。
老县长离祥休负后，带焙外及甥锐女茨冬冬揭回氓故乡—预前椿山村。帅令他拷心痛的畦是，他只的揭儿子收、瞪村亥长杨长锁一贮心致灰富坛，枫竟把学杨校拆改晒成了副蓖业厂凤，饰失吗学的肃孩子们满村疯跑焙。预昔日甩的老琐师栅成了歇卖弄货垫郎。与嫂儿尘子争执不下，老肠县榷长娩决孽定自己频办学前班。羽但是村人对颁他盂的恐惧制阎造萄了夕困烁难庞。应老县厨长千方循百浴计消展除了漳人们胶对他珐的恐惧吹，学但钞是学前氰班又被沉顽忙皮程的妖孩子约搅乱剔。篡老柱县蛤长簿不灰斟心尿，夺他若的柱真诚感动了相聂亲肪。在能乡亲苏淘伟帮音助游下钟，缨学前班终于办起来儿了造。孙老印师塔也重蝴新拿起隅教罩鞭。老县长的脸燕上蝴漾扳出微笑。
民国十一年，溥仪（姜文 饰）与婉容（潘虹 饰）结婚。1932年，溥仪与婉容在日寇挟持下来到长春伪满洲国“执政”，做起了日本人的傀儡。由于受人挟持与监视，溥仪的日子不好过，婉容更是度日如年，她跟溥仪完全没有正常的夫妻生活，毎日靠吸食鸦片麻醉自已。她的苦衷引起侍卫李越亭（刘威 饰）同情，不久，二人越轨致婉容怀孕。太监李长安（正华 饰）发觉后密报溥仪，溥仪闻讯雷霆大怒，他把婉容打入冷宫，并把李越亭折磨致死，婉容知道后精神失常。数日后，溥仪迎娶中学生谭玉玲（傅艺伟 饰），并封其为“祥贵人”。但生性正直的谭玉玲这时却引起了日本人的注意......
