周莲（史钟麒 饰）是一位优秀的画家，在他的画展上，一位专心临摹丹凤国画的少女的身影吸引了他的注意，这个女孩名叫卢文凤（陈烨 饰），是苏州名绣梅香园卢绣嫡派继承人卢元凤（顾伟 饰）的妹妹。因为苏州绣霸赵成（黄邦瑞 饰）的迫害，卢元凤的丈夫去世了，如今，姐妹两人带着孩子小凤过着相依为命十分辛苦的生活。 为了不让手艺失传，卢元凤希望卢文凤能够前往苏南美专深造，巧合的是，负责教导她的，正是周莲，而美专的校董则是卢家的仇人赵成。得此机会，赵成当然不会放过卢元凤，在他的设计之下，卢元凤受辱自杀，而卢文凤在绝望之中选择带着小凤躲进了荒野之中，过起了离群索居的生活。
喜剧演员杰克（威尔•法瑞尔 Will Ferrell 饰）事业开始下滑，在经纪人的建议下，杰克准备翻拍经典搞笑连续剧《神仙俏女巫》。同时，为了巩固自己在该剧的地位，杰克必须找一名新人在他的剧集里演他的妻子，女巫萨曼纱。在面试了数百人后，迷人可爱而且还会和女巫一样耸鼻子的伊莎贝拉（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）进入了杰克的视线。在杰克鼓动了自己的三寸不烂之舌后，伊莎贝拉终于同意和他一起出演该剧。 该剧试播后反响强烈，为了和伊莎贝拉长久合作下去，杰克决定假戏真做，向伊莎贝拉展开了爱情攻势。只是，他有所不知道是，伊莎贝拉真的是一名法力高强的女巫，杰克以后的日子可不好过了。
亨利（加里·库柏 Gary Cooper 饰）是一位热血沸腾的青年，战争爆发了，他自愿前往意大利，成为了一名救护车驾驶员。在意大利，亨利结识了名为凯瑟琳（海伦·海丝 Helen Hayes 饰）的美丽护士，之后，亨利因为受伤被送进了米兰医院，在那里，他和凯瑟琳重逢了。 住院期间，亨利和凯瑟琳坠入了情网，凯瑟琳的腹中亦怀上了亨利的骨肉。伤愈之后，亨利回到了战场，却发现我军的士气大跌，处处弥漫着惨淡的气氛。上司开始大量处决涉嫌逃跑的士兵，亨利亦难以幸免，他侥幸逃脱了自己人的枪子，他决定找到凯瑟琳，两人逃离战场，去过他们与世无争的日子。然而，意大利警察的追捕紧随其后，两人踏上了逃亡的旅途。
