苏明仪（程予希 饰）暗恋同校的颜立尧（施柏宇 饰）很久了，没想到分班后成为同学，颜立尧不受拘束的性格让他经常被风纪股长苏明仪“记名字”，记着记着，同时也在心里刻下了不可磨灭的印记，殊不知，卸下风纪的她，只是一个暗恋他许久的傻女孩罢了。当别人还在挥霍青春，年少的三人被迫提早面对人生的课题。 “其实，我早就喜欢你，只是不敢告诉你”⋯ 故事线长达10年，懵懂的他们各自把秘密埋在心底，直到真正变成大人的那一天。
无论工作还是生活，刘浩（王安宇 饰）一直都是被轻视的那个。直到遇见菜菜（王玉雯 饰），两个年轻人坠入爱河。然而，就在他们信心满满，想要展开美好未来时，一场意外彻底颠覆了他们的生活。面对险恶的世界，屈辱的人生，他们选择了不一样的反抗……
故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
