在云南古城的清晨,几个年轻人开始了他们一天的生活:交警杨乐(余文乐 饰)在执勤时爱上了接送孩子们的幼儿园聋哑教师秦小悠(高圆圆 饰);中日混血的大学生福田诚(铃木仁 饰)进入某剧组,为日本明星水野裕子(三宅尚子 饰)担任翻译助理。杨乐拜托表哥查问到了秦小悠的情况,并在小悠因身患绝症返回家乡时一路追随;福田诚受色咪咪的剧组男主角拖累,遭到水野裕子误会,然而他靠诚挚终于打动了后者。杨乐与小悠陷入爱河,二人有了爱情的结晶,然而此时小悠的病情恶化……另一方面,水野裕子完成拍摄,即将返回日本。杨乐与小悠,福田和水野,四个年轻人站到了各自的爱情路口…
1985年高雄的夏天,充满着玉兰花的香味,也洋溢着青春的躁动。尚未开放的台湾校园,教官一人独大。没有民主与自由可言的学校,压制不住王心仁(凤小岳 饰)逆反的心,写藏头诗,策划集体抗议舞会。和他一起无法无天的还有陈忠良(张孝全 饰)和林美宝(桂纶镁 饰)。经常腻在一起的三人,爱情也在悄无声息地滋长。木讷的忠良读不懂美宝的暗示;心仁则积极地追求美宝;而最早交女友的忠良却困惑了。1990年的台北。风起云涌的学潮运动,少不了阿仁的身影,而阿良则做着阿仁最好的观众。和阿仁成为男女朋友的美宝则时不时从家乡来台北,三人依旧亲密无间。一场盛大的学生集会引起了警方的注意,也冲垮了三人的维系。阿良选择跨出了城墙;阿仁抵不住外在诱惑;将这一切看在眼里的美宝,已无法选择无视。踏入社会,多年不联系的他们再次有了交集。曾经的好友恋人,现在各自有了新的身份加诸身上。为爱自讨苦吃的他们最终能否重拾勇气,回到1985年那个如梦如幻的家乡。