日本帝国主义统治下的伪满，“国民高等学校”的三个好朋友周永平、李桂山、金东正。他们看见学校里，日本当局强迫学生们学习日语，接受做亡国奴、做三等公民的现实，。他们抓走同学们深爱的国文老师，杀害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身亡，用周永平的母亲做鼠疫试验，烧毁整个村子，他们目睹了这场惨绝人寰的屠杀，却不能相救。他们几个朋友从懦弱中挣脱出来，正视了民族自尊，坚定了反满抗日的决心。
讲述了锦州市委书记张鸣岐，从上任到在抗洪抢险中殉职的七个半月时间内的感人政绩。
影片讲述郑板桥在乾隆二年时进京赶考，原考第一后被改在第88名，并不给安排官职，回乡一等就是十年，十年后，他带当时的皇帝给他出的对联的下联进京，皇帝看中他，但不能用他。
