身负神力的少年周处（何与 饰）顽劣叛逆，总是好心办坏事，被吴郡百姓视为异类。某夜，周处为救城外孩童，杀死白额虎妖，不料却引得虎王（陈国坤 饰）降祸吴郡。在与虎王一战中，周处身受重伤。而后虎王施展妖法，吴郡生灵涂炭。失去超能力的周处，变为一个普通人，受到了百姓的恩惠和照顾，也意识到了自己之前的错误，明白了英雄的精神和责任所在。周处浪子回头，身披父亲留下的天星铠甲，与虎王展开了终极一战。
东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营，关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵 饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇…
