一艘货轮在航行时突然遭遇海怪袭击，被寄生虫占据的船员逐渐变异失去人性。
天才科学家莉莲和迈克尔发明了一种能够记录和回放他人的实际经历的系统。进入这个系统意味着你能够知道他人在想什么和做什么，甚至重复这种经验。于是，有人开始利用它进行一些匪夷所思的活动，甚至连政府也利用它来获得军事上的秘密。然而事情还不仅于此。有人开始离奇地死去。迈克尔知道，要想遏止这种失控的局势，必须进入这种系统中改变进行的状态，这使他面临死亡的威胁。迈克尔能否经艰苦的努力粉碎阴谋者的企图呢……
瑞内是一位和自己12岁儿子住在一起的单身母亲，瑞内最大的恐惧就是蜘蛛。母子俩不知道的是，他们的一举一动都被偷偷的监视着。一天瑞内的车突然坏了下车检查时被一帮人粗暴的绑架而去。24小时后，瑞内发现自己被带到了实验室里，这里充斥着瑞内最害怕的蜘蛛。绑架瑞内的人告诉她，她特殊的基因可以激发她身体里的变异潜能并将这种异能完全的挥发出来。而唯一能够激发这种潜能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐惧。
