国民党反动派为垂死挣扎，决定把大西南黑山地区变成无人区，并秘密建造关押全国高级政治犯的集中营，实施所谓"07工程"。为此，敌人开始对我黑山游击队进行围剿。中共江城特委为粉碎敌人阴谋，特派军事教官白彬和报务员薛飞前往游击队。途中，他俩与敌人遭遇，不幸被捕。敌谍报处长雷鸣对白彬、薛飞酷刑拷打，逼问口供。在敌谍报机关的中共地下工作者顾芸，以打字员身份作掩护，一直暗中观察被捕同志的情况。一天，顾芸在打字时发现了白彬变节的口供材料，她立即将此情报交给地下党联络员老杨，转送游击队。白彬、薛飞突然被押上汽车驶往他处，路上，司机何诚打死押送士兵，自称是地下党联络员。众人甩掉敌追兵，返回游击队。夜晚，敌人悄悄摸进了山村，袭击地下党召开的支部会议，游击队政委李清为掩护同志们撤离，自己不幸被捕。游击队长贺大明在薛飞的鼓动下，率三小队去河谷埋伏，准备营救李清，不料走进敌人伏击圈，贺大明及三小队队员全部牺牲。这时，敌谍报机关的电台正紧张地监听游击队的情报。城内，白彬被伪装成敌军的游击队员追至教堂下，但游击队员又被敌人杀害。忍无可忍的白彬举枪横扫敌人，暴露了自己的真实身份，白彬夜闯敌谍报机关，寻找"07工程"文件，早已等待多时的敌渠报处长雷鸣在他背后举起枪，还得意忘形地讲述他精心策划的骗局，原来真正的叛徒是薛飞。李清在地下工作者温副官的掩护下，化险为夷。地下联络员老杨处决了叛徒薛飞。最后，智勇双全的白彬抓获雷鸣，粉碎了敌人的计划，但却……。
民国年间，与世隔绝的怪水村被湖中“水猴子”所扰。此物实为濒危水栖人猿，能模仿人言诱杀村民。少年水生幼年目睹父亲惨死其手，自此深陷恐惧。村中长老三叔公借祭祀之名行愚昧统治，以活人献祭暂息水怪，却埋下更深祸根。连年暴雨与人为侵扰激怒水猴子，袭击频发。当香兰之弟被食、其父莫叔反抗被杀，香兰决意以身献祭复仇。水生幡然觉醒，不再逃避，联合青年村民布设机关陷阱，假借献祭诱敌。恶战后水怪被擒，却于庆功夜破笼而出，血洗村庄，三叔公亦命丧其口。村民终于醒悟：迷信退让换不来平安。水生断发持叉，率众设伏，以智慧与血勇将水怪斩杀。晨光中，他与香兰相扶而立，唯有直面恐惧、团结抗争，方能驱散千年阴霾，重获新生。
这一年，塔尔寺的大法会热闹非凡，吸引了众多信徒和游客。来自河南的孙家武班也前来献艺，其中被大活佛封为“铁臂王”的张虎，出于不满，公然向班主的长女寻衅，结果将她打倒在地。正当局势紧张时，游侠黑蝴蝶（郑爽 饰）挺身而出，迅速制止了张虎的嚣张气焰，经过一番激烈打斗，张虎狼狈逃离。回到客栈，张虎向失明的哥哥张龙谎称自己受到无辜的侮辱，煽动他为自己报仇。黑蝴蝶见张龙是个盲人，尽量忍让，最终答应让他先击自己三掌。张龙的掌法非凡，黑蝴蝶巧妙避开，最终被迫用一指点中张龙的肩部穴位，礼貌告别。张龙意识到弟弟的错误，批评他在外惹事生非，然而痛苦的手臂让张虎心生绝望。事情真相被揭开，黑蝴蝶得知后也并未责怪。 次日，黑蝴蝶告别了兄弟二人，继续她的旅途。她与一支商队同行，途中夜深人静时，突然听到马蹄声，意识到是黑熊匪帮的马队，商人们纷纷逃命。黑蝴蝶隐藏在暗处，迅速用长绳将黑熊抓住，并将其拖至水塘边处死。抵达西北重镇嘉峪关后，黑蝴蝶了解到百姓的疾苦，慷慨解囊，听闻当地首富魏生与官府勾结，欺压民众后，她决心为百姓申张正义，深夜潜入魏府，掌握了魏生的罪证。
