瑞内是一位和自己12岁儿子住在一起的单身母亲，瑞内最大的恐惧就是蜘蛛。母子俩不知道的是，他们的一举一动都被偷偷的监视着。一天瑞内的车突然坏了下车检查时被一帮人粗暴的绑架而去。24小时后，瑞内发现自己被带到了实验室里，这里充斥着瑞内最害怕的蜘蛛。绑架瑞内的人告诉她，她特殊的基因可以激发她身体里的变异潜能并将这种异能完全的挥发出来。而唯一能够激发这种潜能的方法就是要忍受自己心里最可怕的恐惧。
阿克曼博士是当地一所大学的生物老师，他在被不明飞行物追赶时遇到了意外的死亡。韦斯利，他的一个学生，在吸引女性方面有困难。这一切都发生了变化，当Xenobia女士接管了阿克曼的课程，并说服卫斯理参加一些维生素研究，她和她的助理Drax正在进行。突然，韦斯利变得很有魅力，尽管在兴奋的时候，他的脑袋里长出了肉质的天线。他新发现的成功可能会疏远他真正关心的那个女孩(Leeanne)，而Xenobia的动机可能与她不是这个地球的事实有关。
地球物理学家田所雄介博士（小林桂树饰）带领自己的团队前往深海科考，却发现海底出现异常龟裂与乱泥流，在一系列调查之后，他得出来日本列岛在一年后即将沉没的结论。可是日本政府的官员们却认为田所博士的预测只不值得相信的谎言。只有山本首相（石坂浩二饰）认识到事态的严重性，并且委任田所的前妻鹰森沙织（大地真央饰）为危机管理大臣，带领田所博士和他们的团队设法拯救日本。很快，从北海道开始，日本诸岛先生发生大规模的地质灾害，整个日本陷入一片恐慌。政府对于灾害束手无措，仅有的海外移居政策完全不能应对急剧恶化的态势，日本诸岛完全沉没的现实即将上演。最终，田中博士和自己的科考队员们终于找到一个可以挽救日本的方法，但这个方法的实际操作却困难重重……此片改编自日本科幻小说家小松左京的同名畅销小说，该片斥资20亿日元，是近年来日本影坛投资最大、宣传最大的灾难片。
An insane scientist doing experimentation in glandular research becomes obsessed with transforming a female gorilla into a human...even though it costs human life.
