1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
在平田周造（桥爪功饰）与妻子富子（吉行和子饰）闹离婚后的数年，长男幸之助夫妇担心高龄者的危险驾驶，计划让老爸周造还掉自己的驾照，然而顽固的周造偏不还，让平田家族里再次蒙上不安的氛围。某日，周造与居酒屋女老板和开车回到故乡广岛的同级生丸田吟平偶遇，丸田已经变成落寞的孤寡老人，周造组织了场同学聚会设法让丸田过得快乐，丸田在感动之余倾诉了他这些年的遭遇，当晚在睡梦中离世。
