1940年代的上海,自小受尽欺辱的街头混混阿星(周星驰)为了能出人头地,可谓窥见机会的缝隙就往里钻,今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”,想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈,不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居民中有许多身怀绝技者(元华、梁小龙等),他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨,不想麻烦自动上身,躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中,阿星逐渐领悟功夫的真谛。
在平田周造(桥爪功饰)与妻子富子(吉行和子饰)闹离婚后的数年,长男幸之助夫妇担心高龄者的危险驾驶,计划让老爸周造还掉自己的驾照,然而顽固的周造偏不还,让平田家族里再次蒙上不安的氛围。某日,周造与居酒屋女老板和开车回到故乡广岛的同级生丸田吟平偶遇,丸田已经变成落寞的孤寡老人,周造组织了场同学聚会设法让丸田过得快乐,丸田在感动之余倾诉了他这些年的遭遇,当晚在睡梦中离世。