《超级名模2》的故事发生在第一部的10年之后，故事发生地在罗马。当年的名模祖兰德（本·斯蒂勒 饰）和汉塞尔（欧文·威尔逊 饰）已经被人遗忘，他们不得不重新奋斗，上演一段搞笑之旅。
荒漠中的麻子面馆，风情万种的老板娘（闫妮饰）向波斯商人订购了一把左轮手枪，后者还展示了大炮的威力。炮声引来了巡逻队，老板娘跟情人李四（小沈阳饰）将枪藏匿后，插科打诨，好饭招待，这才稳住了精明的队长（赵本山饰）。队长的得力助手张三（孙红雷饰）知悉老板娘与李四的暧昧关系，但未说破。原来，他跟老板（倪大红饰）之间还有勾当。店员六暗恋店员七，二人被老板克扣工钱，同命相连，六曾试图向老板讨薪，惨遭痛骂。老板怀疑老板娘偷人，并对她动用死刑。密室中，张三告知老板真相，老板听后，怒不可遏，前去痛扁二人，被老板娘用手枪喝退。事后，老板与张三密谋买凶杀人，由此引发一场令人啼笑皆非的血案……本片改编自科恩兄弟的电影《血迷宫》，为张艺谋继奥运会开幕式后首度执导贺岁喜剧。
李帅亭（岳云鹏饰）是一个单纯善良的小伙子，大学四年间，他一直默默的喜欢着名为张子墨（袁姗姗饰）的姑娘，然而李帅亭深知自己和对方之间的差距过大，只得将这份感情深深埋藏在心底。然而，最终，李帅亭还是鼓起了勇气，向张子墨坦白了爱意，哪知道非但没有感动女神，还遭到了嘲讽和奚落。受伤的李帅亭来到了一家养老院上班，每日沉迷于工作之中，以此逃避惨淡的现实。李帅亭负责照料
