重案组沙展马军（甄子丹 饰）致力抓拿犯罪分子，身手不凡的他由于抓贼心切常常出手过重。警方一直搜集越南帮兄弟阿渣（吕良伟 饰）、Tony（邹兆龙 饰）、阿虎（行宇 饰）的犯罪证据，于是派出了华生（古天乐 饰）以卧底的身份潜入他们之间。三兄弟为人心狠手辣，想铲除掉眼中钉阿山。阿渣被抓后，Tony也识破了华生的真实身份，要将华生以及其他证人通通杀掉，救出大哥。华生女友秋堤（范冰冰 饰）被挟持，华生不得不放弃指证阿渣。华生与女友都抓走当人质，马军也带着阿渣去营救华生。
民国初年，袁世凯的亲信、军阀宋孝贤妄图拥戴袁世凯称帝，遭到革命党人的坚决反对。二十年前受宋孝贤迫害而失散的一对孪生兄弟岳丰和东华在一次生与死的拼杀中相认，二人携手杀死了宋孝贤，报了家仇国恨。
解放初，为迎接全国首届武术观摩大会，某省武术队到一小镇集训。一天，少年武术运动员小刚在山林中遭一猛虎袭击，在千钧一发之际，树上闪下一位老者，一掌将虎击毙。看到考虑被打碎的天灵盖，小刚的妈妈--省体委武术处处长王兰断定，这打虎的掌法正是失传多年的'八卦莲花掌'。在寻找打虎之人的途中，王兰意外地发现了三座土坟，三块墓碑上分别刻着'八卦莲花掌掌门人王立峰之墓'、'八卦莲花掌传人王兰英麦耿合墓'、'八卦莲花掌传人陈钊之墓'。刹时间，王兰百感交集，往事一古脑涌上心头。原来，王兰就是碑上的王兰英，而王立峰是她的爷爷。二十多年前，王立峰 收了麦耿和陈钊两个游浪少年为徒。几年过去了，麦耿、陈钊和小兰英都已长成了武艺高强的青年。特别是麦耿因练功刻苦，深得师父'八卦莲花掌'的绝技真传，武艺超群。一天，王立峰不幸遭人暗逄，临终前，让王兰和麦耿在自己的面前交拜成了亲。为给师傅报仇，麦耿和陈钊到处查访凶手，终于查明凶手正是恶霸张桐仁的儿子张大任，愤怒的麦耿一掌将其打死。血战中，师兄妹三人各自走散。流落他乡的麦耿病卧破庙，被居心叵测的恶霸罗远圃接回家中，不明真相反的麦耿为答谢救命之恩，答应为其抢夺下村的水源。夜晚，麦耿在大堤上将应战的下村拳师一掌打死，可他万没想到此人正是陈钊。麦耿愧疚之极，从此远离尘世避入深山。王兰根据种种迹象断定，打虎之人就是自己的丈夫。经老乡指导，王兰终于寻到了麦耿居住的小屋，与失散多年的亲人紧紧地拥抱在一起。
