何督察是扫毒组的女探员，为人英勇，负责追查龙四集团的犯罪证据。在龙四寿宴上，一日本女子乔装侍应大开杀戒，欲杀龙四。龙四义子丁少爷的未婚妻Jessica原来是美国中央情报局派来的卧底，也要搜集龙四的犯罪证据。龙四发现她的身份后派人追杀她，幸好她已有足够证据起诉龙四。另探员牛孖筋的朋友一个当杀手的，联合起来对付龙四，Jessica和日本女子不幸被杀，警方顺利剿灭龙四。
1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
肯特·马洛（蒙哥马利·克里夫特 饰）因酒驾而入狱，并在牢中认识了抢劫犯约翰·摩根（切斯特·莫里斯 饰）和杀人犯机关枪布奇（华莱士·比里 饰）。性格软弱的马洛入狱第一晚便遭到了布奇的欺凌，随后他与其他狱友也无法和谐相处，心怀不满的他在警察密探的怂恿下想要通过抓住布奇和摩根的把柄的方式来提前出狱。性格暴躁的布奇无法忍受牢中恶劣的饮食条件，在餐厅怂恿所有犯人一起抗议，最终遭到压制，布奇也因此被送往地牢，但他心中已打定主意要设法越狱。摩根性格狡猾，在狱中一直左右逢源，并因在狱中表现良好得到了提前出狱的假释机会，就在他喜不胜收准备出狱之时，某个突然而来的事件永远改变了他的命运。
公元1645年，清军已经占领明朝半壁江山，南明隆武帝退守福建。当时的台湾被荷兰人占领，国家有难之机，皇帝（徐敏 饰）招见郑森（赵文卓 饰），赐名“成功”，任御营中军都督。由于父亲郑芝龙（杜志国 饰）在反清复明中与皇帝意见相左，隆武帝封郑成功为招讨大将军，赴边关探查军情。十几年后，荷兰人统治下的台湾民不聊生，不断有不甘被盘剥的百姓逃奔而至，郑成功決定收复台湾。一六六一年春末，郑成功率200艘战舰进攻台湾，在何斌的帮助下，郑军绕过鹿门岛浅海，两万多人出其不意地出现在荷军面前，荷兵仓皇应战，并将薛良等数名百姓押做人质，声言若郑军不撤就杀人质。何斌欲换薛良遭荷兵打死，薛良随即跳城而亡，郑成功见状怒发冲冠......
党的十一届三中全会精神和初春一起，来到了南道沟朝鲜族生产队。原生产队长姜哲宇，几年前被李贵男诬谄入狱，如今冤案平反，他回到家乡，再次被社员们选为队长。姜哲宇和妇女队长玉顺、副队长万福，带领群众积极发展农业生产，大搞副业生产，使南道沟开始呈现兴旺的景象。早在动乱时期上台的李贵男推行"四人帮"的极左路线，造成南道沟十分贫穷；他还奸污了姜哲宇的妻子吉顺，致使她含恨而死。吉顺的幼女明爱被孀居的玉顺收养，待如亲女。然而，下台的李贵男并不甘心，他找到公社朴书记，对姜哲宇大搞多种经营发展生产的做法进行诽谤。由于朴书记对党的三中全会精神理解不深，就批评姜哲宇头脑发热，要等具体文件，不许乱来。姜哲宇认为自己执行的是三中全会的正确方针，仍坚持自己的做法。当姜哲宇为解决春荒，经上级有关部门批准间伐生产队的松林时，在李贵男煽动下，朴书记粗暴地进行干涉，并擅自让姜哲宇到公社参加学习班，指定李贵男代理生产队长。夜晚，李贵男悄悄来到玉顺家里，企图奸污玉顺，遭玉顺责打后狼狈而逃，并偷走了玉顺的披肩。次日早晨，李贵男的老婆敏玉举着玉顺的披肩，当众大吵大闹，诬栽玉顺勾引她的男人。玉顺受欺侮后，精神上受到巨大的打击。她穿上结婚服装到吉顺的坟前哭诉，也准备走吉顺的路。当她想起可爱的家乡和亲人，想起吉顺被害的情景，又鼓起了生活的勇气，决心与李贵男斗争到底。于是，她连夜赶到县里，揭发了李贵男的罪行。第二天，玉顺和朴书记一起回到南道沟。朴书记真诚地向社员们道歉，检查了自己的错误，还宣布了县委责成他调查李贵男犯罪案件的决定，李贵男原形毕露，受到了法律制裁。在人们的欢笑声中，哲宇和玉顺、会计哲洙和赤脚医生今丹，又是结成美满姻缘。在三中全会精神的指引下，南道沟变富了。人们在为五位老人喜庆"同甲寿"的锣鼓声中，纵情欢歌。
