第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。
童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。 而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展开……
随着科技的进步和发展，一种能让犯罪之人“改邪归正”的新型药物被研发了出来，一位名叫李（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）的死刑犯作为试验品接受了药物的注射，通过实验数据的监测，科学家们发现除了暴力倾向的逐渐消除外，李的内心里还对受害者盖瑞（Mark Pickard 饰）产生了愧疚之情，这也就意味着，李已经逐渐的转变成为了所谓的“好人”。实验组让李重新回归了社会，并进行着持续的监控。 随着时间的推移，李的生活渐渐走上了正轨，他不仅努力工作，还交了一位漂亮的女友。心中的愧疚让李打起了看望盖瑞的念头，然而，盖瑞的哥哥比尔（蒂姆·迪凯 Tim DeKay 饰）却不愿意原谅李，他不仅绑架了李，还打死了监控李的工作人员。工作人员的死亡让警方误以为李“本性难移”，一边是步步紧逼的追捕，一边是凶神恶煞的绑匪，腹背受敌的李会遭遇怎样的险情呢？
上古洪荒时代，流传著神奇的冒险故事。“万兽王”达尔即是这个时代的英雄。 达尔出生皇室，却被巫师亚刚追杀，流落民间。他成人不久，养父就被野蛮人杀死，但他也发现了他能与动物交流的能力。 同时，他必须阻止巫师亚刚拿到“布朗斯之眼”。因为一 旦亚刚拿到此颗宝石，邪魔恶神布朗斯将重返人间，助亚刚王为恶，荼毒生灵。为了取得布朗斯的魔力，亚刚绑架了达尔的亲兄弟——泰尔王，兄弟情深的达尔誓言救回兄弟，为父报仇，他带领著忠心的动物军队以及军师塞斯向亚刚王宣战。达尔将和这位神秘没测的魔头刀锋相对决一死战。
烏茲別克特勤局警探帖木兒薩里耶夫得知他那應該已經死去的兄弟還活著，並隸屬於天蠍幫恐怖組織，這是他正在負責進行調查並追捕的組織。薩里耶夫冒著生命危險和職業生涯，跟隨他兄弟的腳步進入了一個混亂和充滿戰爭的國家，他要與兄弟同流合污嗎？還是大義滅親維持該地區的和平？
